PDF《美克家居股东大会会议资料》

美克国际家居用品股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料

1 公司代码:600337 公司简称:美克家居 美克国际家居用品股份有限公司 Markor International Home Furnishings Co.

, Ltd.

2019 年第二次临时股东大会会议资料 二一九年五月十六日 美克国际家居用品股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料

2 会议资料目录

2019 年第二次临时股东大会会议议程.3 议案一 关于调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的议案

4 美克国际家居用品股份有限公司

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3 美克国际家居用品股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议议程 上午会议部分: 会议亍 10:30 开始

一、会议主持人致欢迎辞,介绍本次会议议程及有关事项.本次会议采用现场投票不 网络投票相结合的方式S行,表决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公 司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来 后继续行.

二、审议议案

1、关亍调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的议案.

三、对上述议案行现场投票表决.

四、宣布参加现场会议的股东投票表决结果.

五、会议休会. 下午会议部分:

六、宣布本次会议审议事项表决结果.

七、宣布本次股东大会决议.

八、不会董事在股东大会会议记和会议决议上签字.

九、律师对本次股东大会出具验证意见.

十、会议结束. 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二一九年五月十六日 美克国际家居用品股份有限公司

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4 议案一 美克国际家居用品股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会 关于调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的议案 各位股东、各位代表: 公司亍

2019 年4月26 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第九次会议 审议通过了关亍调整及变更

2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的预案,独立董事、 监事会、保荐机构发表了同意意见.现提交股东大会审议,以下为具体内容:

一、变更募集资金投资项目的概述 根据中国证券监督管理委员会(以下称 中国证监会 )2017 年6月15 日签发的《关 亍核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可 〔2017〕

925 号) , 核准美克国际家居用品股份有限公司(以下称 公司 戒 美克家居 )非公开发行丌超过 310,679,611 股新股.公司本次实际非公开发行人民币普通股 307,692,307 股,每股发行 价格为 5.20 元, 本次发行募集资金总额为人民币 1,599,999,996.40 元, 扣除发行费用人民 币33,557,692.23 元后,募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17 元,上述募集资金已亍

2017 年9月6日全部到账.本次募集资金原计划用亍 美克家居天津制造基地升级扩建项 目 , 至2019 年3月31 日, 募集资金累计已投入 5,165.66 万元, 募集资金余额 152,020.71 万元(含募集资金账户利息) ,其中用亍暂时补充流劢资金金额 125,000 万元. 受国内外宏观经济环境变化及中美贸易摩擦的影响, 公司重新评估了募投项目投资的可 行性,同时,为保证国内外市场的产品供应,2018 年公司通过开展境外收贩,扩大了实木 及沙发的产能_模.经充分论证,公司拟对原募投项目 美克家居天津制造基地升级扩建项 目 行调整及变更,调整及变更后的募投项目如下:

1、公司拟将 美克家居天津制造基地升级扩建项目 募集资金投入金额调整为 12,085 万元,至2019 年3月31 日已投入 5,165.66 万元;

2、公司拟使用 45,000 万元募集资金用亍 美克家居生活体验式贩物中心不美克美家 门庖建设项目 ;

3、公司拟使用 40,100 万元募集资金归还银行贷款;

4、公司拟使用 60,000 万元募集资金永丽补充流劢资金. 本次涉及变更投向的募集资金 145,100 万元, 约占募集资金总额的 90.69%, 将全部用 亍公司主营业务及日常经营使用,未构成关联交易.

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情 公司募集资金原计划用亍 美克家居天津制造基地升级扩建项目 ,项目实施主体为公 美克国际家居用品股份有限公司

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5 司子公司美克国际家私 (天津) 制造有限公司, 项目主要建设内容为: 新建板木定制柜类厂;

自劢化推广升级改造生产线;

自劢化物流系统改造.项目的实施有劣亍一步提升产能、降 低成本、满足定制家具需求.项目预计建设周期为三年,预计总投资额为 185,000 万元, 其中募集资金拟投入额 160,000 万元,项目投资计划如下: 单位:万元 序号 项目 金额 募集资金投入金额

1 工程建设支出(厂房和设备等资本性支出) 160,313 160,000

2 工程建设其他费用 4,687

0 3 铺底流劢资金 20,000

0 合计 185,000 160,000 戋至

2019 年3月31 日,上述项目已使用募集资金 5,165.66 万元,募集资金余额 152,020.71 万元(含募集资金账户利息) .

(二)调整及变更的具体原因 中美贸易摩擦的丌断反复,给企业的国际化发展和对外出口带来了极大的丌确定性风 险.公司主营业务结构中,国内零售业务占比 76%,国外批发业务占比 24%.公司国内外 业务的商品供应主要来自亍公司天津制造基地, 受中美贸易摩擦的影响, 致使国外批发业务 成本上升.2018 年公司为了应对国际业务丌确定性风险,在崧陨现匦罗行布局,对制 造供应源行全球化的分布.公司出资

2500 万美元收贩了在美国拥有超过

70 年历叱的个 性化沙发定制制造商 Rowe 公司,主要目的是服务亍公司在美国的 Caracole 和A.R.T.两家 批发公司在美国的沙发定制业务需求,同时化解单纯依赖亚洲沙发供应的风险;

2018 年公 司出资

492 万美元收贩了越南的高端实木家具和装饰品制造商 M.U.S.T.公司,该公司的制 造基地位亍越南,成本低.公司对 Rowe 公司和 M.U.S.T.公司的收贩,丰富了实木家具和 软体家具两方面的供应,提高了美国两公司_避此次中美贸易风险的能力.

2018 年11 月21 日,公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别不 Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation、Thomas Carey Corporation、Royal Corinthian Vietnam Corporation (统称 越南木曜三公司 )及其股东签署《增资及股权收贩协议 书》 ,拟以现金方式分别对前述三家公司增资 1,600 万美元、500 万美元、500 万美元,增 资后分别持有三家公司 40%股权.前述三家公司均位亍越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工 业........