PDF《美克国际控股有限公司》

- - 本职权围以中文编制,若中英文版有歧义,概以中文版为准.

MEIKE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 美克国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号: 00953) ( 「本公司」 ) 审核委员会 职权围 1. 组织 本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 已议决於董事会下成立一个审核委员会 ( 「委员 会」 ) . 2. 目标 委员会的主要工作目标是负责与本公司核数师的关系、审阅本公司的财务资料及监管本 公司财务汇报制度及内部监控程序.委员会向董事会负责. 3. 成员 . 委员会由最少三名非执行董事组成,由董事会委任及罢免,其间,如有委员会委员 ( 「委员」 ) 不再担任董事职务,彼将自动失去委员资格,并由董事会委任新的委员,补足委员 会人数.委员会最少须由三名成员组成,其中又至少要有一名是如 《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》 ( 「 《上市规则》 」 ) 第.0()条所规定具备适当专业资格,或具备适当 的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事. . 委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数. . 委员会主席须由董事会委任,并且必须为独立非执行董事. - - 4. 秘书 除委员会另外委任外,委员会秘书由本公司秘书担任. 5. 权力 . 董事会授权委员会按照其职权围进行任何调查.委员会有权向本公司及其附属公司(合称"本集团" )任何雇员索取任何所需资料,而所有雇员亦获指示与委员会合作,满足其任 何要求. . 董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见;

如有需要,可邀请具备相关经 验及专业知识的外界人士出席会议. 6. 职务 委员会职务如下: 与本公司核数师的关系 (a) 主要负责就本公司外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准本 公司外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师 的问题;

(b) 按适用的标准检讨及监察本公司外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;

委 员会应於核数工作开始前先与该核数师讨论核数性质及及有关申报责任.如有 超过一家核数师事务所参与工作,则应确保他们互相协调;

(c) 就本公司外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行.就此规定而言,外聘 核数师包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构, 或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核 数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构.委员会应就任何须采取行动或改 善的事项向董事会报告并提出建议;

- - 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的 完整性,并审阅报表及报告及向董事会报告所载有关财务申报的重大意见.委员会 在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅: (i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;

及(vi) 是否遵守有关财务申报的 《上市规则》 及法律规定;

(e) 就上述(d)项而言:- (i) 委员会成员应与董事会及本公司高级管理人员联络.委员会须至少每年与本 公司的核数师开会两次;

及(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事 项,并应适当考虑任何由本公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或核 数师提出的事项;

(f) 与本公司核数师讨论在中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处,以及该核数 师希望讨论的其他事宜(如有需要,可在本公司管理层避席的情况下进行);

(g) 审阅本公司外聘核数师致本公司管理层的函件及管理层的回应;

(h) 如本公司年报载有关於本公司内部监控制度的陈述,应於提呈董事会审批前先行审 阅;

- - 监管本公司财务申报制度及内部监控程序 (i) 检讨本公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度;

(j) 与本公司管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系 统.讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是 否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(k) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及本公司管理层对调 查结果的回应进行研究;

(l) 如本公司设有内部审核功能,须审阅内部核数计划,并确保本公司内部和外聘核数 师的工作得到协调;

也须确保本公司内部审核功能在本公司拥有足够资源运作,并 且有适当的地位;

以及检讨及监察其成效;

(m) 检讨本集团的财务及会计政策及实务;

(n) 检查本公司外聘核数师给予本公司管理层的 《审核情况说明函件》 、该核数师就会 计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及本公司管理层作出的 回应;

(o) 确保董事会及时回应於本公司外聘核数师给予本公司管理层的 《审核情况说明函 件》 中提出的事宜;

(p) 就本职权围内的事宜向董事会汇报;

(q) 研究其他由董事会界定的课题;

其他 (r) 检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面 可能发生的不正当行为提出关注.委员会应确保有适当安排,让本公司对此等事宜 作出公平独立的调查及采取适当行动;

及(s) 担任本公司与本公司外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系. - - 7. 委员会会议 7. 次数 委员会每年须至少召开两次以本人到场、电话或视频会议的方式召开的会议;

在需要 时,可召开临时会议.任何一名委员或本公司外聘核数师如认为有需要,可要求召开会 议. 7. 会议通知 除非全体委员一致同意不用通知,委员会秘书应在会议召开之日提前7天通知委员会成员 并向委员会传阅有关会议的议程. 7. 法定人数 委员会会议应有过半数以上的委员参加方为有效. 7. 会议方式 会议可以亲身到场、电话或视频会议的方式召开.委员可以电话或类似可让各委员沟通 的方式参加会议.在所有委员皆同意的情况下,亦可以书面决议方式通过决议. 7. 决议 委员会决议案须由出席会议的过半数以上的多数票通过方为有效. 7. 会议邀请 委员会可以邀请执行董事、外界顾问和其他人士参加会议.但该等人士无权在委员会会 议上投票表决. 7.7 会议纪录 委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存,会议记录应对会议上各委员所考虑事项及 所达成的决定作详细记录,其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见.会议纪 录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员 表达意见,最后定稿作其纪录之用. - - 7.8 出席会议 本公司首席财务官、内部核数部门主管及外聘核数师的代表一般均须出席委员会会议. 然而,委员会应每年最少一次在本公司管理层避席的情况下,与本公司外聘核数师及内 部核数师举行会议. 8. 报告责任 委员会主席或其授权主持委员会会议的其他委员应在每次委员会会议结束后,向董事会 汇报. 9. 解释权 本职权围解释权归董事会. (根竟救掌谖00年月日通过的董事会决议采纳,并於二零一二年三月二十九日修 订)