PDF《万泰企业股份有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之万泰企业股份有限公司股份全数出售或转让,应立即将本通函连同所附 代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. Trillion Grand Corporate Company Limited 万泰企业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8103) 有关出售目标公司全部已发行股本的主要交易 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一八年九月十一日 (星期二) 上午九时三十分假座香港德辅道西308号香港 华大盛品酒店三楼茉莉厅举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,召开股东特别大会之通告 载於本通函第EGM-1至EGM-3页.无论 阁下是否有意出席股东特别大会,均务请按照随 附代表委任表格所印列之指示填妥表格,并尽早但无论如何不得迟於股东特别大会或其任 何续会指定举行时间前48小时交回本公司在香港之股份过户登记分处联合证券登记有限公 司,地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场二期33楼3301C04室.填妥及交回代表委任 表格后, 阁下仍可依意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票. 本通函将由刊发日期起最少一连七天刊登於GEM网站http://www.hkgem.com之 「最新公司 公告」 一页及本公司网站http://www.trilliongrand.com内. 二零一八年八月十七日 此乃要件请即处理GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市 的公司带有较高投资风险.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审 慎周详的考虑后方作出投资决定. 由於GEM上市公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较於联交所主板买 卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市 场. G E M 之特色CiC页次 释义

1 董事会函件

4 附录一 ― 本集团之财务资料

14 附录二 ― 估值报告

17 附录三 ― 本集团之一般资料

40 股东特别大会通告 EGM-1 目录Cii C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇应具有以下涵义: 「联系人」 指 具有GEM上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港的银行一般开门营业的日子 (星期日及星期六或於上午 九时正至下午五时正期间任何时间香港悬挂八号或以上热带 气旋警告讯号或 「黑色」 暴雨警告讯号的日子除外) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「英属处女群岛附属公 司」 或「Billion Ray」 指Billion Ray Investments Limited,一家於英属处女群岛注 册成立的有限公司 「本公司」 指 万泰企业股份有限公司 (股份代号:8103) ,一家於开曼群岛 注册成立的有限公司,其股份於GEM上市 「完成」 指 完成出售事项 「完成日期」 指 买卖协议所载所有条件达成后第三个营业日,而完成於当日 发生 「关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 买卖协议项下出售事项的总代价100,000,000港元 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 根蚵粜,卖方出售待售股份予买方 「股东特别大会」 指 本公司将予召开的股东特别大会,藉以供股东考虑及酌情批 准买卖协议及其项下拟进行的交易 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港附属公司」 指 笮谴唇ㄓ邢薰,一家於香港注册成立的有限公司 释义C1C「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与其并无关连之第三方 「最后实际可行日期」 指 二零一八年八月十五日,即本通函付印前为确定本通函所载 若干资料的最后实际可行日期 「最后截止日期」 指 二零一八年九月三十日 (或卖方与买方可能书面协定的任何 其他日期) 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾 「中国附属公司」 指 汕头市丽潮旅游开发有限公司,一家根泄沙闪⒌娜 外资有限公司 「项目公司」 指 汕头市潮人码头游艇俱乐部有限公司,一家根泄沙 立的有限公司 「项目集团」 指 英属处女群岛附属公司、香港附属公司、中国附属公司及项 目公司的统称 「承兑票 指 本公司向买方发出日期为二零一七年七月十七日的承兑票 ,本金总额为100,000,000港元,於二零二零年五月八日到 期,附带年利率为4% 「买方」 或「Sminent」 指Sminent International Ltd,一家於马绍尔群岛注册成立的 有限公司 「待售股份」 指 目标公司股本中每股面值1.00美元之2股已发行股份,相当於 目标公司全部已发行股本 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.001港元之普通股 释义C2C「股东」 指 股份之持有人 「买卖协议」 指 卖方与买方就出售事项订立的日期为二零一八年五月二十一 日的有条件买卖协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 或「Jovial」 指Jovial Tycoon Holdings Limited,一家於英属处女群岛注 册成立的有限公司,於最后实际可行日期由卖方拥有100% 的权益,为本公司的间接全资附属公司 「目标集团」 指 目标公司及其项目集团20%的持股权益 「卖方」 指Eastern Robust Limited,一家於英属处女群岛注册成立的 有限公司,为本公司的直接全资附属公司 「%」 指 百分比 释义C3CTrillion Grand Corporate Company Limited 万泰企业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8103) 执行董事: 刘基力先生 (行政总裁) 贺志娜女士 阮观通先生 独立非执行董事: 温浩源博士 侯志杰先生 马子安先生 何肇竟先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港总办事处及主要营业地点: 香港湾仔 轩尼诗道289C295号 朱钧记商业中心 29楼B室 敬启者: 有关出售目标公司全部已发行股本的主要交易 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一八年五月二十一日、二零一八年六月二十二日及二零一八 年七月二十日的公告,内容有关 (其中包括) 出售事项. 於二零一八年五月二十一日 (交易时段后) ,卖方 (本公司的直接全资附属公司) 与买方 订立买卖协议,,

买方有条件同意收购待售股份,而卖方有条件同意出售待售股份,总 代价为100,000,000港元.待售股份相当於目标公司全部已发行股本. 董事会函件C4C本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)买卖协议及其项下拟进行的交易的进一步详 情;

(ii)GEM上市规则规定的其他资料;

及(iii)股东特别大会通告. 买卖协议 日期 二零一八年五月二十一日 (交易时段后) 订约方 (i) 卖方 : Eastern Robust Limited;

及(ii) 买方 : Sminent International Ltd 买方为一家於马绍尔群岛注册成立的有限公司及投资控股公司.於最后实际可行日 期,买方拥有项目集团30%的持股权益.於最后实际可行日期,经董事作出一切合理查询后 所深知、尽悉及确信,各买方及其最终实益拥有人均为独立第三方. 将予出售的资产 根蚵粜,买方有条件同意收购待售股份,而卖方有条件同意出售待售股份.待售 股份相当於目标公司全部已发行股本.於最后实际可行日期,目标公司拥有项目集团20%的 持股权益.项目集团的进一步详情载於本通函 「有关目标集团的资料」 一节. 代价 根蚵粜榈奶蹩,代价100,000,000港元将於完成后透过悉数抵销承兑票窘鸺 值支付.此外,於完成后,买方将悉数豁免本公司应付买方的承兑票评. 於二零一八年六月三十日,尚未偿还本金总额及承兑票评⒃嘉104,570,000港元,包括尚未偿还本金100,000,000港元及........