PDF《公开转让说明书》

九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年十二月 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示

一、宏观经济波动的风险 中国经济从高速增长转向结构调整、创新驱动的 新常态 ,宏观调控政策 的变动将直接导致股权投资及固定资产投资的波动. 公司的主营业务涵盖股权投 资和融资租赁业务,在政策的引导下,全社会固定资产投资及股权投资的方向变 化,将直接影响到公司的业务发展.国家鼓励 大众创业、万众创新 ,并陆续 出台了鼓励融资租赁行业发展的政策,从长期看,股权投资业务及融资租赁业务 的发展潜力巨大.

二、信用风险 公司所从事的融资租赁业务须直接面对承租人不能履约的信用风险. 鉴于我 国征信系统建设相对落后, 公司对风险的识别和判断主要来自客户提供的信息及 历史数据,受经济下行影响,承租人资信下降导致不能履约的可能性增加,公司 可能无法充分识别和预判未来可能产生的信用风险.目前,公司开展的租赁项目 多数承租人信用等级较高, 信用记录良好. 公司内部对项目执行严格的审批流程, 制定保证金和第三方担保制度.但因为各种原因,承租人逾期或不支付租金的情 况仍存在发生的可能.

三、汇率风险 公司的记账本位币为人民币. 通过境外金融机构进行外币融资是公司融资租 赁业务资金来源之一,人民币的汇率波动具有不可预测性,公司可能面临汇兑损 失的风险. 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4

四、利率风险 公司的营业成本主要为资金成本, 利息收入及利息支出是影响公司利润的重 要组成部分. 贷款利率波动区间受中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率 的影响.央行利率水平的变化将会影响相关业务的贷款利率及收益状况.在我国 利率市场化改革步伐加快的情况下, 未来利率的市场化波动也可能会对公司的业 绩造成影响.

五、行业监管政策变化的风险 作为综合性的金融服务企业,公司及其子公司报告期主要从事融资租赁、财 务咨询、股权投资等业务,未来还将布局商业保理、小额贷款、私募基金及互联 网金融等业务,涉及领域较广泛.目前我国各项类金融业务处于发展初期,部分 制度在不断修订完善中. 随着金融市场化改革逐步深化, 金融监管体系逐步完善, 相关监管政策可能会对各项类金融业务的准入标准、融资利率等进一步细化.因此,公司未来经营业绩及新业务的拓展可能面临监管政策变化引发的风险.

六、新业务拓展的风险 未来几年,公司拟通过战略投资逐步向私募股权基金、商业保理、小额贷款 及互联网金融等领域拓展创新业务.公司业务拓展存在一定风险.一方面,若公 司管理层不能审慎、科学作出投资决策,可能会给公司经营业绩、资产安全、流 动性等造成不利影响;

另一方面,公司各项业务主要通过控股子公司独立运营, 此种模式在规避各项业务风险的同时,也给公司的管理带来一定的挑战,短期内 迅速扩张可能带来控股子公司管理不善的风险. 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5

七、实际控制人控制不当的风险 截至本公开转让说明书签署之日, 公司控股股东及实际控制人通过行使其股 东或董事权利,能够对公司的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控 制.若控股股东及实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东的利益.公司已经建立 健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制,制定完善了 包括重大投资、对外担保等管理制度和内控体系,一定程度上保障了中小股东的 知情权、参与权、质询权和表决权. 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录重大事项提示

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一、宏观经济波动的风险.3

二、信用风险.3

三、汇率风险.3

四、利率风险.4

五、行业监管政策变化的风险.4

六、新业务拓展的风险.4

七、实际控制人控制不当的风险.5

第一节 基本情况

11

一、公司概况.11

二、公司股份挂牌情况.11

三、公司股权结构.13

四、公司设立以来股本的形成及其变化.23

五、公司设立以来重大资产重组情况.34

六、子公司及其他公司股本的形成及其变化.34

七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况.49

八、报告期内主要财务数据及财务指标.54

九、本次挂牌相关机构.56

第二节 公司业务

58

一、主营业务.58

二、公司组织结构.61

三、公司主要业务流程及方式.62

四、与公司业务相关的主要资源要素.65

五、与公司业务相关的其他情况.73

六、商业模式.78

七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.79

八、公司竞争优劣势及业务规划.88

第三节 公司治理

93 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情 况.93

二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估

97

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规、受处罚及诉讼、仲裁情 况.97

四、公司独立经营情况.99

五、同业竞争情况.101

六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况

104

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.108

八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况.111

第四节 公司财务

113

一、公司报告期的审计意见及主要财务报表.113

二、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错

130

三、公司报告期内主要会计数据和财务指标.162

四、公司报告期内利润形成的有关情况.167

五、公司报告期内主要资产情况.174

六、公司报告期内主要债务情况.185

七、公司报告期内股东权益情况.189

八、内部控制及会计核算基础.191

九、关联方及关联方交易.194

十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...199 十

一、公司报告期内资产评估情况.199 十

二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况.200 十

三、持续经营能力.202 十

四、风险因素.206

第五节 有关声明

208

一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.208

二、主办券商声明.209

三、律师事务所声明.210

四、会计师事务所声明.211

五、评估师事务所声明.212 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

第六节 附件

213 九合金控投资股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义

一、普通术语 公司、股份公司、九合金 控、集团公司 指 九合金控投资股份有限公司 有限公司、九合金控有限 指 九合金控投资有限公司 九州合智 指 北京九州合智投资有限公司 安瑞盈泰 指 北京安瑞盈泰投资........