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A32 2016年2月2日 星期二 信息披露 isclosure D (上接A31版) 总部总工程师负责各事业部技术支持及公司新建项目的规划、设计.

具体负责公司 的厂区总图规划;

负责公司的土建、机械、电气设计工作;

负责公司的供热、供水、排水、消 防设计工作;

负责公司的各生产工艺的规划、设计;

负责工程的申报、报批和取证工作;

负 责建设图纸资料打印、晒制工作;

负责设备资料的收集、管理、借阅和存档工作.

5、安监、环保等部 负责组织制定和实施本厂安全监督管理计划;

负责制订和实施本厂安全监督管理制 度;

负责生产安全监督、特种设备监督管理、职业健康监察;

负责修订企业应急预案,并组 织实施预案演练;

负责起草安全简报,两票管理;

组织召开事故分析会;

负责对企业废水、 废气排放情况进行监督;

监督做好厂房内环境卫生;

组织安全检查工作;

协助相关部门做 好新入厂员工的安全教育培训工作.

6、各事业部 各事业部按照总部总体目标要求,独立开展工作;

各事业部总经理按照总部要求负 责本事业部的全面工作;

各事业部对总部下达的目标负全权责任;

电解铝事业部兼全公 司社会保险、商业保险、宿舍管理、消防安全及环保;

兼铝厂建设事业部人力资源、行政、安保、仓储、后勤、电气安装等各项工作;

兼输变电事业部的安保、后勤工作;

输变电事业部负 责全公司的信息化管理及实施工作. ( 三)发行人公司治理情况 公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人,按照 《 中华人民共和国公司 法》及有关法律、法规的规定成立运作. 根据 《 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公 司章程》,股东、董事会、监事及经理各自行使自己的职权. 董事会由5名董事组成,设董事 长1名;

公司不设监事会,设监事1人.

1、股东 企业仅有一名股东,故不设股东会. 下列事项由股东采用书面形式作出决定,并由股 东签名后置备于发行人处. 股东行使下列职权: ( 1)决定发行人的经营方针和投资计划;

( 2)选举和更换发行人的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

( 3)审议批准董事会的报告;

( 4)审议批准监事会的报告;

( 5)审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案;

( 6)审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案;

( 7)对发行人增加或者减少注册资本作出决议;

( 8)对向股东以外的转让出资作出决议;

( 9)对发行人合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

( 10)修改本章程;

( 11)股东认为需要由其作出决定的其他事项.

2、董事会 公司设董事会,董事会由股东决定,其成员为5人. 董事会设董事长一人,董事长为公 司的法定代表人,由董事会选举产生. 董事会是公司的决策机构,向股东负责,董事均由 股东委派,董事会行使下列职权: ( 1)负责与股东联络沟通,并向股东报告工作;

( 2)执行股东的决议;

( 3)决定发行人的经营计划和投资方案;

( 4)制订发行人的年度财务预算方案、决算方案;

( 5)制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案;

( 6)制订发行人增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

( 7)制订发行人合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案;

( 8)决定发行人内部管理机构的设置;

( 9)决定聘任或者解聘发行人总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘发行人的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员,以及董事会规定的管理人 员及其报酬事项;

( 10)制定发行人的基本管理制度;

( 11)其他应由董事会决定的重大事项.

3、监事 公司不设监事会,设监事1人,由公司股东指定产生,是公司内部监督机构. 监事会行 使以下职权: ( 1)检查发行人的财务;

( 2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

( 3)当董事、高级管理人员的行为损害发行人的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正;

( 4)向股东提出议案;

( 5)依照 《 公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

( 6)股东赋予监事会的其他职权.

4、总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制. 公司设经营管理机构,负责日常经营管理 工作. 公司设总经理一名,由董事会批准后聘任. 副总经理及其他高级管理人员若干名, 均由总经理提名,经董事会批准后聘任. 总经理的任期为三年,经董事会继续聘任可以连任. 总经理行使下列职权: ( 1)主持发行人的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

( 2)组织实施发行人的年度经营计划和投资方案;

( 3)拟订发行人的内部管理机构设置方案;

( 4)拟订发行人的基本管理制度;

( 5)制定发行人的具体规章;

( 6)提请聘任或者解聘发行人的副总经理、财务负责人等高级管理人员;

( 7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

( 8)董事会授予的其他职权. 经理列席董事会会议. ( 四)发行人内部控制制度 为了保证公司各项管理工作的规范化、流程化和制度化运作,发行人高度重视公司 制度体系建设,在财务管理、内部审计、原料采购和物资供应管理、产品销售管理、资金及 预算管理、对外担保等方面制定了较为完善的内部管理制度,以加强风险管理,确保公司 的正常运营. 主要制度情况如下:

1、财务管理方面,公司制定了 《 财务管理制度》,就会计机构和会计人员、会计核算 的一般原则、具体会计科目的核算、会计科目和会计报表、会计凭证和会计账薄、查账、会 计档案以及解散与清算等内容做出了详细规定. 公司设置一名财务负责人,协助总经理 负责领导财务会计工作. 公司的财务管理制度还对投入资本、 货币资金及往来款项、存货、长期投资及长期负债、固定资产、无形资产及其他资产、成本和费用、销售和利润等具 体科目的核算做出了详尽的规定.

2、内部审计方面,公司制定了 《 内部审计制度》,并配备了专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督. 公司设审计监察小组,其成员由一名董事和多名 具备岗位能力的专职审计人员组成. 小组中的董事成员为审计负责人,由董事会选聘. 审 计监察小组在公司董事会领导下,负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况 以及有关经济活动的真实性、合法性、效益性,组织、协调和实施公司内部审计工作,审计 负责人向董事会负责并报告工作.

3、原料采购和物资供应管理方面,公司制定了 《 原料采购管理制度》和《物资供应管 理制度》,主要对以下几个方面做出了规定:一是遵循公司 供应围绕生产办 的政策,按照 公开、公平、公正 的采购原则,以提高经济效益、降低生产成本为目的,开展物资采购 工作,深入了解配件采购情况及生产部门使用情况;

二是对供货方的评价和选择,要求原 料采购时要对供货方的经营资格、经济实力、设备情况、供货能力等方面进行考察,作出 结论. 供销部要根据考察的结果,选择合适的供货方,以杜绝不具备经营能力和加工资格 的产品流入公司,而影响生产;

三是实施采购应按照生产部门提报的用料计划,从适合公 司质量要求的供货方中组织采购,遵循 相同产品比质量、相同质量比价格、相同价格比 服务 的采购原则;

四是原料在使用过程中发现质量问题时,应及时根据生产部门的质量 反馈,向供货方交涉,视情节轻重妥善处理,若同一供货方连续两次出现质量问题,则取 消其本年度供货资格.

5、产品销售管理方面,公司制定了 《 产品销售管理制度》,一是规定销售总公司各岗 位职责,建立总经理领导下的分级销售管理体制,要求销售总公司副总经理在总经理的 直接领导下,全面开展营销工作,负责产品的营销工作及销售总公司日常工作. 直接抓好 由总经理界定的主要客户的销售工作,形成销售总公司总经理、各业务处经理、处运处、 成品库人员、统计结算员、销售业务员各级岗位职责;

二是合同管理制度方面,公司所有 销售政策均由公司总公理制定, 销售合同内容不得违背公司总经理制定的销售政策,业 务人员根据市场行情、公司产能及库存数量,在充分了解客户的前提下,严格审查合同条 款后,方可订立. 公司建立客户信用评级制度,全面掌握客户的信息,判定客户对于公司 业务的价值,针对客户评价结果制定客户关系维护对策,确保公司同客户的长期、稳定的 合作;

三是产品情报及市场信息反馈规定,总经理负责编制外出调研计划,销售业务员负 责市场信息的收集工作,生技部负责分析、处理反馈信息,要求每年进行两次社会调查. 总经理安排外出调研人员收集资料,了解行业的产能、产量及市场投放情况,了解市场供 需情况,据以指导销售工作.

6、资金及预算管理方面,公司制定了资金及预算管理的内部控制制度. 根据该制度, 所有银行贷款都必须由董事会授权,总经理或授权人签署;

公司订立付款审批程序,所有 付款包括出差差旅费均须由部门经理及总经理批核;

该制度还对资金管理的内部控制, 主要包括现金控制措施和银行账户控制措施,进行了详细的规定.

7、对外担保方面,公司制定了 《 担保管理办法》,规定了担保合同适用的范围、方式、 工作程序、管理制度和责任承担. 对外提供担保时应基于真实的借贷、投资、项目建设等 经济活动,不得对自然人提供担保. 公司对外担保必须由董事会逐笔审批,但对外担保总 额不得超过公司净资产的20%. 未经批准,公司控股子公司不得对外担保. 公司对控股子 公司提供担保必须由总经理和董事长双人审批,下属成员单位之间的相互担保必须上报 公司同意,原则上对内担保总额不超过公司的净资产. 公司负责对全资公司的担保管理 实行审批和备案,担保事项包括担保金额、拟担保内容等,临时发生且急需办理的担保事 项,单项按审批权限报公司审批. 报告期内,公司在财务管理、内部审计、原料采购和物资供应管理、产品销售管理、资 金及预算管理、对外担保等方面的内部管理制度运行良好.截至2014年12月31日,公司内 部控制体系基本健全,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事 项. 公司已按照相关监管要求,对公司内部控制进行了自我评价,并聘请注册会计师出具 了内部控制审计报告.

八、公司董事、监事、高级管理人员情况 ( 一)公司董事、监事、高级管理人员基本情况 截止本募集说明书摘要签署日,发行人现任董事5名、监事1名,基本情况如下表所 示: 表3-4:截至2014年末公司高管人员名单 姓名 性别 出生年月 职务 任职时间 曾超林 男1982年8月 董事长兼总经理 2012年6月至今 曾明柳 女1971年3月 董事 2014年12月至今 曾益柳 女1973年7月 董事 2012年6月至今 刘素君 女1959年1月 董事 2014年12月至今 郑克云 男1981年1月 董事 2014年12月至今 苏飞乘 女1966年5月 监事 2013年3月至今 ( 二)公司董事、监事、高级管理人员简介 表3-5: 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 曾超林董事长兼总经理 男,1982年出生,祖籍湖南. 高中毕业后前往加拿大多伦多Macmaster大学求学,获 金融学士学位. 他学成回国后,接手经营家族实业. 在江阴,他组织科研队伍攻克太 阳集能少反射铝箔项目,被列为国务院重点推广新材料、国家火炬计划、863工程项 目. 在天山铝业,瞄准国内国际前沿,闭式循环冷却水系统在全国行业领先,正在研 发的电解铝一次电解达到99.985%科研项目取得突破性进展. 他与知名院校开展密 切的校企合作,筹建兵团高精铝工程技术研究中心,筹建院士工作站. 企业管理上, 组建天铝星期天学院,请专家培训高管队伍,推广天铝 心文化 ,打造国际一流企 业. 2012年他被当选为石河子市第九届人大代表、常委. 曾................