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发行保荐工作报告 关于辽宁大金重工股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐工作报告 平安证券有限责任公司(以下简称 本保荐机构 )接受辽宁大金重工股份 有限公司(以下简称 发行人 、 公司 )的委托,担任其首次公开发行股票 并上市(以下简称 本项目 )的保荐机构.

保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性.

一、保荐机构内部审核过程

(一)内部审核流程 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核 流程:

1、立项审核:2010 年1月20 日,本保荐机构对本项目立项进行了内部审 核,同意立项.

2、内部核查部门(及人员)审核:2010 年1月30 日,本保荐机构内部核 查部门(及人员)对发行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告. 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改.

3、内核小组审核:本保荐机构内核小组于

2010 年2月5日召开内核会议, 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核.在内核会议上,内核小组 成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论, 项目组就内核 小组成员提出的问题进行了逐项回答. 内核小组经投票表决,审议通过了本项目. 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实, 内部核查部门对内核意见落 实情况进行了检查.

(二)立项审核的过程

1、立项申请时间 2010年1月18日,本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告.

2、立项评估决策机构成员构成 3-2-1 发行保荐工作报告 本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12人,包括薛荣年、曾年生、龚寒 汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏.

3、立项会议时间 本项目立项会议召开的时间为2010年1月20日.

(三)项目执行的主要过程

1、项目组成员构成 本项目的项目组成员包括韩长风、刘铮、封江涛、徐文峰、张鹤年、仇钢、 庞慧茹、陆李英.

2、进场工作的时间 本项目的进场时间自

2008 年5月4日至

2010 年2月8日.

3、尽职调查的主要过程 本项目的尽职调查分为: (1)初步尽职调查阶段.本项目的初步尽职调查从

2008 年5月开始.主要 从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件. (2)全面尽职调查阶段.2008年5月4日,本保荐机构与发行人签订《改制 辅导协议》,项目组对该项目进行了详细的尽职调查,从发行人的历史沿革、业 务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对 发行人进行全方位的尽职调查,在此基础上形成辅导和整改方案. (3)2010年2月3日,在本保荐机构对发行人的辅导经辽宁监管局验收后, 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,本保荐机构对发行人是否符合首次 公开发行股票并上市的条件进行了全面核查和分析论证.

4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人为韩长风和刘铮, 保荐代表人参加尽职调查工作的开始时 间为年月日至今.具体工作过程如下: 本项目保荐代表人韩长风和刘铮参与了初步尽职调查, 提出了本项目需要关 注的重点问题,对调查中发现的问题进行了分析解决;

参与了全面尽职调查,制 定了本项目的重组和改制方案;

参与了改制、辅导和尽职推荐阶段的尽职调查, 对本项目在此期间发现的问题提出了相应的整改意见,并督促落实. 3-2-2 发行保荐工作报告

(四)内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成 本保荐机构内部核查部门人员共

6 人, 包括秦洪波、 龚寒汀、 陈华、 铁维铭、 毛娜君、乔绪升.

2、现场核查次数及工作时间 内部核查部门对本项目现场核查

1 次,工作时间为

2010 年1月27 日至

1 月30 日.

(五)内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间 本项目的内核小组会议召开时间为

2010 年2月5日.

2、内核小组成员构成 参加本次内核小组会议的成员包括薛荣年、曾年生、秦洪波、韩长风、陈新 军、李鹏、方向生、张文生、胡晓平、鲍金桥、郭小明.

3、内核小组成员意见 辽宁大金重工股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的首次公开发行股票的基本条件, 同意担任辽宁大金重工股份有限公司的保荐机 构并推荐其首次公开发行股票.

4、内核小组表决结果 内核委员其中一人系项目保荐代表人,予以回避,其他内核委员全数通过, 内核小组的表决结果为:10 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避,本项目获 得内核小组的审议通过.

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

(一)本项目立项提出的意见及审议情况 按照本保荐机构立项管理的相关办法, 本项目经项目所属二级部门执行总经 理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准. 立项过程中提出本项目存在主要问题包括: 公司募集资金投资项目是否涉及 到产业政策的问题.

(二)尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

1、关于内部审计制度 3-2-3 发行保荐工作报告 项目组发现,大金重工虽然建立了比较齐全的管理制度,但公司内部审计制 度不尽完善.项目组建议大金重工尽快完善内部审计制度,并贯彻执行. 大金重工接受建议,已经按照《审计法》的要求完善了内部审计制度,并相 应的配备了专门内部审计人员.

2、关于内控制度体系 项目组发现,大金重工虽然建立了内部控制制度体系的基本内容,但是这些 制度尚未完全系统化,而且也存在个别条款未能完全达到上市公司要求.从健全 大金重工内控制度的角度出发,项目组建议大金重工尽快完善内部控制制度体 系. 大金重工接受建议, 已经在我公司和外部咨询机构的协助下完善了相关内部 控制制度.

3、督促办理相关产权证书名称变更登记 项目组发现,大金重工在整体变更为股份公司后,部分产权证书尚未办理名 称变更手续.为了确保公司资产权属清晰,项目组督促大金重工申请和办理上述 产权证书的名称变更手续. 大金重工接受建议,截至目前相关产权证书的名称变更手续已经办理完毕.

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、发行人募集资金投资项目为年产

6 万吨重型装备钢结构项目,报批总投 资为 51,293.30 万元, 其中: 建设投资 44,888.82 万元, 铺底流动资金 6,404.48 万元.公司目前产能为

6 万吨,2009 年末固定资产原值为 9,416.31 万元. 请项目组说明并披露(1)募投项目导致固定资产变化与产能变动的匹配关 系是否合理;

(2)募投项目产品包括核电站常规岛钢结构,该等产品与公司现 有产品关系,公司是否取得该等产品生产资质、生产技术、订单合同等;

(3) 在蓬莱建立新的基地的原因和动机. 回复:

1、募投项目固定资产投资与产能匹配关系的合理性如下: 本项目固定资产总投资 36,210 万元,投入产出比为 1:1.58,与公司目前 的固定资产投入产出比 1:4.37 相比有很大的下降,具体原因分析如下: (1)本项目基础设施建设费用提高,新企业建设在海边,防风等级及土建 3-2-4 发行保荐工作报告 基础设防较内陆地区标准级别高,建设投入较大;

(2) 材料成本差异, 原企业主要厂房建设时钢材价格仅为 2,000 元/吨左右, 而本项目建设用钢材均在 4,500 元/吨以上,增长 125%;

(3)本项目设备投资 19,775 万元,超过目前公司设备总价值 4,354 万元的

4 倍,以国际先进水平选择新项目的设备,加工出的产品结构和体积更大,产品 质量和规格能达到国际水平,从而为进军全国、全球市场做好充分准备;

(4)为达到海上运输条件,公司在新建生产基地建立了三条高标准的下水 滑道,目前公司尚未建好海上码头的条件下,可以暂时利用下水滑道实现海上运 输.

2、核电常规岛钢结构不属于核电核心发电部分产品,生产不需要特殊资质, 且其生产工艺和流程与火电锅炉钢结构产品的生产工艺和流程基本一致, 公司已 成为中广核红沿河核电站常规岛钢结构产品候选

4 家供应商之一, 并参与本项目 的招投标.(关于募投的风险已在招股书里做了披露)

3、公司在蓬莱建立新的生产基地,主要原因如下: (1)有利于为原有产品开拓更大的市场范围 作为电力重型装备制造业的重要支撑与服务的电力重型装备钢结构制造业, 主要服务于火力发电、风力发电、核能发电等多个领域,为中国电力发展做出了 卓越的贡献.电力重型装备钢结构制造业已成为中国电力建设的战略性产业,具 有产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集的特点,是电力行业进行产业 升级、技术进步的重要保障. 大金重工位于辽宁西北部内陆城市, 目前公司主要产品为火电锅炉钢结构产 品和风电塔架产品, 是东北及内蒙古东部地区的主要的火电锅炉钢结构和风电塔 架供应商, 其中火电锅炉钢结构产品在东北及内蒙古东部地区市场占有率超过三 分之二.电力重型装备钢结构产品体积和重量大,受运输条件的限制,市场范围 受到制约,急需扩大产能和寻找新的市场. (2)利于解决新产品的运输问题 随着电力行业政策的调整和市场变化, 海上风力发电将成为下一轮风力发电 的重点.海上风力发电塔架、基础的结构规模更加大型化,参与海上风电塔架制 造的企业必须沿着海岸线建造,以解决海上风塔的下水和运输问题.公司新近开 3-2-5 发行保荐工作报告 发的核电常规岛钢结构试验产品, 因其超大的几何尺寸和重量,........