PDF《募集说明书》

中 中国 国石 石油 油天 天然 然气 气集 集团 团公 公司 司220

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1 年 年度 度第 第三 三期 期中 中期 期票 票据 据募募集 集说 说明 明书 书 发行人 联席主承销商 注册金额:100 亿元 发行金额:100 亿元 发行期限:3 年 担保情况:无担保 发行人主体长期信用等级:AAA 本期中期票据信用等级:AAA 签署日期:2011 年月国家开发银行 China Development bank 中国石油天然气集团公司

2011 年度第三期中期票据 募集说明书

1 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总经理办公会已批准本募集说明书, 承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 中国石油天然气集团公司

2011 年度第三期中期票据 募集说明书

2 目录释义.4

第一章 风险提示及说明.7

一、本期中期票据的投资风险.7

二、发行人的相关风险.7

第二章 发行条款.11

一、本期中期票据发行条款.11

二、本期中期票据发行安排.12

第三章 募集资金运用.14

一、募集资金用途.14

二、发行人承诺.14

第四章 发行人基本情况.15

一、发行人概况.15

二、发行人历史沿革.15

三、发行人出资人.16

四、发行人独立性.16

五、发行人主要下属企业.16

六、发行人治理情况.18

七、发行人高级管理人员简历.30

八、发行人主营业务概况.33

九、发行人发展规划.39

十、发行人所在行业分析.42 十

一、发行人在行业中的地位和竞争优势.48

第五章 发行人主要财务状况.51

一、近三年合并范围变化及原因.51

二、历史财务数据.54

三、财务情况分析.64

四、主要财务指标.68

五、发行人有息债务情况.69

六、关联方关系及其交易.71

七、承诺事项.71

八、或有事项.73

九、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况.73

十、期货、金融衍生品、结构理财产品情况.74 十

一、海外投资情况.75

第六章 发行人的资信状况.76

一、信用评级报告摘要.76

二、发行人银行授信情况.77

三、发行人债务违约记录.78

四、发行人已发行债务融资工具偿还情况.78

第七章 违约责任及投资者保护机制.79 中国石油天然气集团公司

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一、违约责任.79

二、投资者保护机制.79

三、不可抗力.81

四、弃权.82

第八章 本期中期票据的担保情况.83

第九章 信息披露.84

一、发行文件.84

二、定期披露信息.84

三、重大事项.85

四、本金兑付和付息事项.85

第十章 税项.86

一、营业税.86

二、所得税.86

三、印花税.86 第十一章 本期中期票据发行主要机构

87

一、发行人.87

二、承销团.87

三、托管人.91

四、审计机构.91

五、发行人法律顾问.91 附录一:主要财务指标计算公式.93 附录二:备查文件.94

一、备查文件.94

二、查询地址.94 中国石油天然气集团公司

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4 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 本公司/发行人/ 中国石油集团 指 中国石油天然气集团公司 中国石油股份 指 中国石油天然气股份有限公司 非金融企业债务 融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划 分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指 中国石油天然气集团公司

2011 年度第三期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司和国家开发银行股份有限公 司 承销商 指 与联席主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本 次发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档的机 构 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的,由联席主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期中 期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与联席主承销商为本次发行签订的《中国石油天 然气集团公司2011年度第三期中期票据承销协议》 承销团协议 指 承销团成员签订的 《中国工商银行股份有限公司

2011 年 非金融企业债务融资工具承销团主协议》 余额包销 指 本期中期票据的联席主承销商按照《中国石油天然气集 团公司

2011 年度第三期中期票据承销协议》的规定,在 规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入 中央国债登记公 司指中央国债登记结算有限责任公司 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 债务融资工具管 理办法 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日(不包括节假日) 元指人民币元 中国石油天然气集团公司

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5 中国石化 指 中国石油化工集团公司 中国海油 指 中国海洋石油总公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 三大石油公司 指 中国石油集团、中国石化、中国海油 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品,包括汽油、柴油和 煤油等 化工产品 指 包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、合成 纤维、化肥等 LNG 指即Liquefied Natural Gas,为气田生产的天然气经除液、 除酸、干燥、分馏处理后,经低温高压使天然气由气态 转变为液态所形成的液化天然气 储量接替率 指 年度全部新增净储量除以当年油气产量,可进一步分为 石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接 替率 柴汽比 指 每吨原油炼制出的柴油与汽油的比率 探明储量 指 在现有经济和作业条件下,根据地质和工程资料,可以 合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油 或天然气资源量估计值 动用储量 指 实际动用的工业储量,为某一时期的采出量与损失量之 和 保有储量 指 探明储量扣除动用储量所剩余的储量,为某一时期矿床 拥有的实际储量 采收率 指 在油气开发过程中,某一时期的原油或天然气累计采出 量与地质储量之比 收率 指 在炼化生产过程中,某一时期投入单位数量原料所获得 产品(如成品油、化工产品等)的实际产量与理论最大 产量之比 陆上 指 所有的陆地区域和水下浅于

5 米的区域 海上 指 水下

5 米或更深的区域 EPC 指即Engineering Procurement Construction,该方式是工程 项目总承包商按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责 EPCM 指即Engineering Procurement Construction Management,该 方式是由承包商全权负责工程项目的设计和采购,并负 责施工阶段的管理 HSE 管理体系 指即Health Safety Environment,健康、安全与环境管理体 系,该体系自上世纪

90 年代前后兴起、发展,目前在海 外已衍生出 HSSE(Health Safety Security Environment) 管理体系,即引入了适用于应对恐怖危害的安全保卫工 作(Security) 油气当量换算 指1吨原油=1255.39 立方米天然气 (以1吨原油相当于 7.389 桶原油进行换算) 中国石油天然气集团公司

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6 储采比 指 指对于任何给定的井、油田或国家,探明储量与原油年 产量之间的比值,或对于天然气而言,则为探明储量与 井口产量的比值(不包括放空燃烧的天然气) 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由于四舍五入造成的. 中国石油天然气集团公司

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第一章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 中期票据按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿 债能力.投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关风险因 素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期中期票据的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将中期票据变现,存在一定的交易流动性风险.

(三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响,........