PDF《深圳高速公路股份有限公司》

-

1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

深圳高速公路股份有限公司SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00548) 关连交易 梅观公司签订拆迁补偿协议 於二零一五年六月二十四日,梅观公司(本公司之全资附属公司)与联合置地公司 签订拆迁补偿协议,,

联合置地公司同意向梅观公司支付拆迁补偿金,以开展 梅林关城市更新地块的拆迁工作.拆迁补偿金以专家评审团在评估机构中联资产出 具的资产评估报告的基础上所审定的金额为准.基於中联资产的评估结果以及本公 司开展的审查工作,董事会预计拆迁补偿金将不会超过人民币 30,000,000 元(约港 币37,974,684 元). 上市规则的涵义 联合置地公司为深圳国际通过新通产拥有 51%权益之附属公司,由於深圳国际为本 公司的间接控股股东,其拥有本公司 50.889%权益,以及新通产为本公司的控股股 东,其直接拥有本公司 30.025%权益,根鲜泄嬖蛩ㄒ,联合置地公司为本公 司的关?人士,本次交?构成本公司的关?交?.鉴於本次交?适用的百分比?高 於0.1%但低於 5%,根鲜泄嬖虻 14A.76 条,本公司须遵守有关申报及公告的 规定,但可豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及股东批准的规定. 兹提述本公司日期为二?一四?八月八日有关成立项目公司的公告 、 日期为二零一四 年九月十日的进一步公告以及日期为二零一四年九月十七日的通函 . 根啥蠡岬 -

2 - 批准以及框架协议的约定,新通产(深圳国际全资附属公司)及本公司已出资成立项 目公司(联合置地公司),作为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体,负责梅 林关城市更新项目的土地获取、拆迁等工作,其中,新通产拥有项目公司51%权益, 本公司拥有项目公司49%权益. 如上述公告及通函所述,项目公司获取梅林关城市更新项目地块,需经过以下程序: (1) 梅林关城市更新地块原业主拆迁地块上物业以及将相关土地交还政府;

(2) 政府与项目公司签署土地出让合同以向项目公司移交梅林关城市更新项目地 块;

(3) 项目公司向政府支付土地出让款以及向梅林关城市更新地块原业主支付拆迁补 偿金. 根蚣苄,项目公司注册成立后,将委托评估机构根谐≡蚨晕混睹妨止爻 市更新地块内的土地及房产进行评估作价 ;

项目公司在评估作价的基础上进行拆迁补 偿.为此,梅观公司与联合置地公司於二零一五年六月二十四日签订拆迁补偿协议, 以开展梅林关城市更新地块的拆迁工作. 拆迁补偿协议 日期: 二?一五?六月二十四日. 协议方: (1) 梅观公司;

及(2) 联合置地公司. 拆迁项目及围: 梅观公司所涉及的梅林关城市更新地块的地面建筑物,具体包括梅林关收费站、部分 办公楼及相关地面建筑设施,其所有权为梅观公司拥有. -

3 - 拆迁补偿金: 拆迁补偿金以专家评审团在评估机构中联资产出具的资产评估报告基础上所审定的 金额为准. 中联资产对梅林关城市更新项目所涉及的梅观公司梅林关收费站土地 、 地上建筑物及 其他相关补偿於二零一四年十二月三十一日的市场价值进行了评估 , 评估结果为人民 币26,985,652 元(约港币 34,159,053 元) .专家评审团对中联资产出具的评估报告进 行最后审定后,协议双方将就审定结果签订确认书,作为拆迁补偿金的支付依. 基於中联资产的评估结果以及本公司所开展的审查工作 , 董事会预计拆迁补偿金将不 会超过人民币 30,000,000 元(约港币 37,974,684 元) .如实际的拆迁补偿金超过人民 币30,000,000 元(约港币 37,974,684 元),本公司将遵守上市规则的规定. 付款安排: 联合置地公司应在确认书签订之日起三个月内一次性支付拆迁补偿金予梅观公司. 拆迁补偿的评估 根蚣苄 , 联合置地公司聘请了中联资产对梅林关城市更新地块所涉及资产及相 关补偿的市场价值进行了评估 . 本公司委托了德正信对中联资产的评估结果进行了独 立覆核并出具了审核意见.此外,考虑到拆迁工作的复杂性,为保障评估价值的客观 公正,联合置地公司根镀辣曜液推辣曜铱夤芾戆旆ā芳跋喙毓娑,就拆迁补 偿评估制订了相关的《专家评审团选聘办法及工作指引》 ,将通过深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会资产评估专家库等途径选聘资产评估专家和法律专家组成专 家评审团,对所涉及的所有评估报告和补偿金额进行最后审核和确认. 基於拆迁补偿金将不会超过人民币 30,000,000 元(约港币 37,974,684 元)的预期,预 计相关资产处置收益对本集团的财务状况和经营成果不会产生重大影响 . 拆迁补偿金 将用於补充本集团营运资金. -

4 - 进行本次交易的原因及好处 梅观公司与联合置地公司签署拆迁补偿协议 , 是本集团根啥蠡峋鲆橥平吐涫 梅林关城市更新项目以获取项目土地开发权所必要的行动和安排 , 有利於本集团把握 城市发展和更新改造的机遇,及时实现现有资源的商业价值,提升企业的整体效益和 股东回报.本公司董事认为,进行本次交易符合本集团的既定决策和未来长远利益, 与本公司所制订的依托高速公路产业探索并尝试新的产业投资的发展战略和方向是 一致的. 本公司已召开董事会会议审议批准本次交易.在深圳国际及/或其附属公司(不包括 本集团)拥有职位的董事胡伟先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生及王增金 先生已按规定申报??益,且未?与有关决议案的表决.有关决议案获其他董事的一 致通过. 董事会(包括本公司独立非执行董事)认为,拆迁补偿协议的条款由订约双方公平磋 商达成 , 其中的拆迁补偿金额由具相关评估资质和经验的机构进行了适当的评估和审 核,并将由按照既定的管理办法和规所选聘的专家评审团进行最终审定.本次交易 是在本集团的日常业务中按一般商务条款进行,交易条款公平合?,符合本公司及其 股东的整体?益. 一般资料 本集团主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理.梅观公司为本公司之全资 附属公司,主要从事梅观高速的投资、建设及经营管理. 联合置地公司主要作为梅林关城市更新项目的申报主体与法人实体 , 负责梅林关城市 更新项目的土地获取、拆迁等工作. 上市规则的涵义 联合置地公司为深圳国际通过新通产拥有 51%权益之附属公司,由於深圳国际为本 公司的间接控股股东 , 其拥有本公司50.889%权益 , 以及新通产为本公司的控股股东, 其直接拥有本公司 30.025%权益,根鲜泄嬖蛩ㄒ,联合置地公司为本公司的关 ?人士,本次交?构成本公司的关?交?.鉴於本次交?适用的百分比?高於 0.1% -

5 - 但低於 5%,根鲜泄嬖虻 14A.76 条,本公司须遵守有关申报及公告的规定,但 可豁免遵守有关通函(包括独立财务意见)及股东批准的规定. 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「董事会」 本公司董事会 「中联资产」 中联资产评估集团有限公司,一家於中国成立的评估机构,拥 有资产评估资格证书 「本公司」 深圳高速公?股份有限公司,一家於中国注册成?的股份有限 公司,其H股於?交所上市及其 A 股於上海证券交?所上市 「关连人士」 具有上市规则赋予之涵义 「德正信」 德正信国际资产评估有限公司,一家於中国成立的评估机构, 拥有资产评估资格证书 「专家评审团」 联合置地公司根镀辣曜液推辣曜铱夤芾戆旆ā芳跋喙 规定,拟聘请的由资产评估专家及法律专家组成的评审团,负 责对梅林关城市更新地块拆迁所涉及的评估报告进行最后审 核,该等专家将按照既定的管理规程在深圳市人民政府国有资 产监督管理委员会资产评估专家库及其他相关专家库中随机抽 取产生 「框架协议」 深圳国际及本公司於二?一四?八月八日签订之《关於合资成 立梅林关城市更新项目公司的框架协议》 「本集团」 本公司及其合并附属公司 「港币」 香港之法定货币港元 「?交所」 香港?合交?所有限公司 「香港」 中华人民共和国香港特别?政区 「上市规则」 ?交所证券上市规则 -

6 - 「梅观公司」 深圳市梅观高速公路有限公司,一家於中国注册成立的有限公 司,为本公司的全资附属公司 「梅林关城市更新 地块」 梅观公司持有的梅林收费站西侧地块和新通产持有的华通源物 流中心地块等共计约 13.1 万平方米用地 「梅林关城市更新 项目」 深圳政府拟对梅林关城市更新地块调整规划功能,并将其中的 约9.6 万平方米改为开发建设用地按城市更新政策进行综合开 发的项目 「中国」 中华人民共和国,就本公告而言,?包括香港、澳门特别?政 区及台湾 「拆迁补偿协议」 梅观公司及联合置地公司於二零一五年六月二十四日签订的 《深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目拆迁补偿协 议》 「人民币」 中国之法定货币人民币 「深圳国际」 深圳国际控股有限公司,一家於百慕达注册成?的有限公司, 其股份於?交所上市 「本次交易」 拆迁补偿协议项下之交易 「联合置地公司」 深圳市深国际联合置地有限公司,一家於中国注册成立的有限 公司,为深圳国际拥有 51%权益的附属公司 「新通产」 新通产实业开发(深圳)有限公司,一家於中国注册成立的有 限公司,为深圳国际的全资附属公司 附注:於本公告内,港币与人民币之间按港币1.00元兑人民币0.79元的汇率换算. 该等兑换仅供参考,并不表示人民币或港币金额已按或可按该汇率或任何其他汇 率兑换. 承董事会命 吴倩 公司秘书 中国,深圳,2015 年6月24 日-7-於本公告之日,本公司董事为:胡伟先生(执行董事及董事长)、吴亚德先生(执行 董事兼总裁)、王增金先生(执行董事)、李景奇先生(非执行董事)、赵俊荣先生 (非执行董事)、谢日康先生(非执行董事)、张杨女士(非执行董事)、赵志_先 生 (非执行董事) 、区胜勤先生 (独立非执行董事) 、林昌先生 (独立非执行董事) 、 胡春元先生(独立非执行董事)和施先亮先生(独立非执行董事). ........