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北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八) 北京市科华律师事务所 关于大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(八) 北京市科华律师事务所KEHUA LAW FIRM 中国 北京朝阳 SOHO 现代城

4 号楼

1602 室 北京市科华律师事务所 3-3-2-127 北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八) 关于大连易世达新能源发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(八) 致:大连易世达新能源发展股份有限公司 北京市科华律师事务所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》 ,接受发 行人的委托,指派王晓明律师、韩冰律师担任发行人本次股票公开发行并在深圳 证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《首 发办法》 、 《编报规则

12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已为本次股票公开发行并 在创业板上市出具《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充律师工作报告

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》 、 《补充法律意见书

(三) 》 、 《补充法律意见书

(四) 》 、 《补充法律意见书

(五) 》 、 《补充法律意见书

(六) 》 和《补充法律意见书

(七) 》 ,现出具本补充法律意见书

(八) .

特别声明

1、本补充法律意见书根据《编报规则

12 号》的规定,及本补充法律意见书 出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定 发表法律意见.

2、科华律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发 行人的行为,及本次股票公开发行及上市申请的合法、合规、真实、有效性进行 了充分的核查验证.科华律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏.

3、科华律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次股票公开发行及 3-3-2-128 北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八) 上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

4、科华律师同意发行人部分或全部在本次股票公开发行及上市的《招股说 明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容,但发 行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,律师有权且有责任 对《招股说明书》的相关内容进行审阅和确认.

5、本补充法律意见书仅供发行人本次公开发行股票并在创业板上市申报之 目的使用,未经科华律师书面同意,不得用作任何其他目的.

6、科华律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已向科华律师 提供了科华律师出具本补充法律意见书所必需的书面材料、副本材料和口头证 言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处.

7、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,科 华律师有赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具 法律意见的依据. 科华律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《首发办法》等有关法律、法规和中国 证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本补充法律意见书,并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,现出 具补充法律意见如下: 就发行人合同能源管理业务资质等问题,科华律师核查情况如下:

一、关于发行人是否需要具备发电业务许可证

1、发行人主营业务包括:余热发电工程设计、技术服务、设备成套、工程 3-3-2-129 北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八) 总承包、合同能源管理.余热发电工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包 业务不涉及发电业务,无需取得电力业务许可证;

合同能源管理业务涉及发电业 务,根据《电力监管条例》 (国务院令第

432 号) 、 《电力业务许可证管理规定》 (电监会令第

9 号)的规定,需取得国家电力监管委员会(以下简称 电监会 ) 核发的电力业务许可证.

2、合同能源管理业务主要有两种具体运作形式,第一种形式是通过设立项 目公司,由项目公司负责电站的投资建设、运营管理,合作期满后再将电站移交 给业主;

第二种形式是由节能服务公司负责电站投资建设,由业主自行负责电站 的日常运营管理,合作期间节能服务公司向业主收取节能服务费,合作期满后再 将电站移交给业主. 对于第一种形式,电站运营主体为节能服务公司设立的项目公司,由项目公 司申请并取得电力业务许可证;

对于第二种形式,由业主申请并取得电力业务许 可证.

二、申请发电业务许可的程序以及取得许可的条件

1、根据《电力业务许可证管理规定》第七条、第八条的规定,公用电厂、 并网运行的自备电厂、电监会规定的其他企业从事发电业务的,应当取得发电类 电力业务许可证.

2、根据《电力业务许可证管理规定》第十七条、第十八条的规定,申请发 电类电力业务许可证,应当由具有法人资格的企业向电监会提出申请,不具有法 人资格的,按照隶属关系由其法人企业提出申请. 申请电力业务许可证的,应当提供下列材料: (1)法定代表人签署的许可证申请表;

(2)法人营业执照副本及其复印件;

(3)企业最近

2 年的年度财务报告;

成立不足

2 年的,出具企业成立以来 的年度财务报告或者验资报告;

(4)由具有合格资质的会计师事务所出具的最近

2 年的财务状况审计报告 3-3-2-130 北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八) 和对营运资金状况的说明;

成立不足

2 年的,出具企业成立以来的财务状况审计 报告和对营运资金状况的说明;

(5)企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、 专业技术任职资格证书等有关证明材料. 申请发电类电力业务许可证的,除提供本规定第十七条(即前条)所列材料 外,还应当提供下列材料: (1)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料;

(2)发电项目通过竣工验收的证明材料;

尚未组织竣工验收的,提供发电 机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套 启动的质量监督检查报告;

(3)发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料.

3、根据《电力业务许可证管理规定》第十一条、第十二条的规定,取得发 电类电力业务许可证,需要具备以下条件: 申请电力业务许可证的,应当具备下列基本条件: (1)具有法人资格;

(2)具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力;

(3)生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有

3 年以 上与申请从事的电力业务相适应的工作经历, 具有中级以上专业技术任职资格或 者岗位培训合格证书;

(4)法律、法规规定的其他条件. 申请发电类电力业务许可证的,除具备本规定第十一条(即前条)所列基本 条件外,还应当具备下列条件: (1)发电项目建设经有关主管部门审批或者核准;

(2)发电设施具备发电运行的能力;

(3)发电项目符合环境保护的有关规定和要求. 3-3-2-131 北京市科华律师事务所 补充法律意见书

(八)

三、发行人目前合同能源管理项目的运行模式、运行情况以及相关运营人 员的资........