PDF《山西太钢不锈钢股份有限公司》

股票简称:太钢不锈 股票代码:000825 山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.

, LTD. (山西省太原市尖草坪街2号) 向非特定对象公开发行A股股票 招股说明书 (封卷稿) 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 签署日期:二 八年七月九日 1-1-2-I 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对 发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 1-1-2-II 重大事项提示

1、本次公开增发 A 股股票发行量为 35,000 万股,发行价格为 10.46 元/股,本次发 行预计募集资金净额不超过 36.61 亿元,不超过募集资金投向的总投资额.本次 公开增发 A 股采取网上、网下定价的发行方式.本次公开增发 A 股股权登记日 收市后登记在册的本公司 A 股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数 量享有一定比例的优先认购权,其余股份在网下向机构投资者、网上向公众投资 者定价发行.

2、本次募集资金投资

150 万吨不锈钢工程冷轧项目,该项目已于

2004 年9月9日获得国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于太原钢铁(集团)有限公 司新建

150 万吨不锈钢工程项目核准的批复》 (发改工业[2004]1583 号)文的批 准.2006 年定向增发收购太钢集团的钢铁主业资产时,收购的钢铁主业资产包括

150 万吨不锈钢工程项目,至此,150 万吨不锈钢工程项目由本公司承继.150 万 吨不锈钢工程是目前世界上规模最大、自动化水平最高的不锈钢生产系统,其建 成投产将大幅提高我国宽幅不锈钢冷轧板卷的自给率,公司竞争能力显著提升.

3、近年来,铁矿石价格大幅上涨,全球铁矿石贸易价格波动直接影响公司的原材料 采购成本,公司存在成本上升的风险.同时,公司冶炼不锈钢所需主要合金原料 镍、铬等占不锈钢制造成本较高,镍、铬价格的波动会对公司的盈利状况产生影 响.

4、公司近年来的快速发展得益于生产设备的大规模改造和新建项目的陆续投产,由 于公司融资方式较为单一,除自身积累外,主要依靠银行借款融资满足公司项目 资金需求,导致公司资产负债率呈逐年上升态势.截至

2007 年12 月31 日,公 司资产负债率高达 69.38%,高于同行业可比上市公司 56.16%的平均水平.未来 几年公司业务及资产规模仍将继续扩张,本次向非特定对象公开发行股票进行股 权融资有利于降低公司的资产负债率,有利于公司的持续健康发展.

5、本公司

2006 年5月完成重大资产收购,为便于投资者了解公司的生产经营情况, 本招股说明书引用了来自备考合并报表的相关数据.经中喜会计师事务所有限责 任公司审计的公司

2004 年至

2005 年备考合并财务报表,是以太钢不锈与已收购 钢铁主业资产自

2003 年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制,并不考虑 收购时需支付的收购对价及钢铁主业资产评估增减值.经北京立信会计师事务所 1-1-2-III 有限公司审计的

2006 年备考合并财务报表,是以太钢不锈与已收购钢铁主业资 产自

2006 年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制,并考虑收购时需支付 的收购对价及钢铁主业资产评估增减值.敬请投资者阅读时注意. 1-1-2-IV 目录

第一节 释义1

第二节 本次发行概况

5

一、本次发行基本情况.5

二、本次发行的相关机构.8

第三节 风险因素

12

一、行业竞争风险.12

二、经营风险.13

三、财务风险.14

四、技术风险.17

五、管理风险.17

六、募集资金拟投资项目的风险.18

七、政策风险.19

八、其他风险因素.21

第四节 发行人基本情况

23

一、公司历史沿革及股权结构.23

二、公司组织结构.27

三、公司主要股东情况.33

四、公司的主要业务及产品用途.35

五、公司所处行业的基本情况.37

六、公司在行业中的竞争地位.56

七、公司的主营业务情况.60

八、固定资产和无形资产的有关情况.71

九、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.83

十、公司及控股股东所做出的承诺及履行情况.83 十

一、公司的股利分配政策.84 十

二、董事、监事、高级管理人员.86

第五节 同业竞争与关联交易

92

一、同业竞争的情况.92 1-1-2-V

二、主要关联方及关联关系.95

三、持续性关联交易协议.97

四、关联交易内容.102

五、公司主要日常性关联交易形成的原因和必要性.111

六、规范关联交易的措施.113

七、独立董事对关联交易的意见.113

第六节 财务会计信息

115

一、本公司最近三年及一期会计报表审计情况.115

二、合并报表范围及变化情况.116

三、最近三年的会计报表.116

四、最近一期可比会计报表.133

五、公司最近三年及一期主要财务指标.140

六、执行新《企业会计准则》的影响分析.145

第七节 管理层讨论与分析

153

一、财务状况分析.153

二、盈利能力分析.164

三、资本支出分析.172

四、重要指标同行业比较.172

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析.174

六、其他重要事项.174

七、未来盈利前景分析.175

八、主要财务优势及困难.175

第八节 本次募集资金运用

178

一、本次募集资金运用概况.178

二、募集资金拟投资项目建设的必要性.179

三、募集资金拟投资项目简介.180

四、募集资金投资项目的市场前景分析.184

第九节 历次募集资金运用

188

一、最近五年内募集资金运用的基本情况.188

二、前次募集资金的到位情况.188 1-1-2-VI

三、前次募集资金的实际使用情况.188

四、董事会关于前次募集资金使用情况说明的结论.191

五、会计事务所关于前次募集资金使用情况专项审核报告的结论.192

第十节 董事及有关中介机构声明

193

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.193

二、保荐机构(主承销商)声明.196

三、发行人律师声明.197

四、审计机构声明.198 第十一节 备查文件

199 1-1-2-1

第一节 释义除非特别提示,本募集除非特别提示,本招股说明书的下列词语含义如下: 发行人/公司 /本公司/太钢不锈 指 山西太钢不锈股份有限公司 太钢集团 指 太原钢铁(集团)有限公司 本次发行/公开增发/ 公开增发 A 股指公司本次向非特定对象公开发行不超过 35,000 万股面 值为 1.00 元的人民币普通股的行为 钢铁主业资产 指 太钢不锈2006年新增股份收购的太钢集团下属的炼铁 厂、焦化厂、第一炼钢厂、第二炼钢厂、型材厂、三轧 厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤 气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材 料处、设备处、销售处的资产及与之相关的在建工程和 太钢集团持有的13家公司股权 重大资产收购 指 根据2006年3月20日公司2006年度第二次临时股东大会 通过的《关于公司新增股份收购资产的议案》,太钢不 锈向太钢集团新增发行13.69亿流通A股用于收购太钢 集团钢铁主业资产,该次收购资产的交割审计日为2006 年4月30日 备考合并 指 假设太钢不锈和钢铁主业资产合并为一家公司所进行 的测算 备考合并审计报告 指 公司2005年、2006年经会计师审计的备考合并财务报告

4350 高炉、烧结资产 指 本公司4350m3 高炉、450m2 烧结机资产 交割 指 相关收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适 当放弃,收购得以完成 招股说明书 指本《向非特定对象公开发行 A 股股票招股说明书》 1-1-2-2 临钢公司 指 太钢集团临汾钢铁有限公司 新临钢公司 指 山西新临钢钢铁有限........