PDF《收购报告书》

辽宁红阳能源投资股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:? ? 辽宁红阳能源投资股份有限公司 股票上市地点:? ? 上海证券交易所 股票简称:? ? ? ? 红阳能源 股票代码:? ? ? ?

600758 收购方名称:? ? ? 沈阳煤业(集团)有限责任公司 住所:? ? ? ? ? ? 沈阳市沈北新区虎石台镇 通讯地址:? ? ? ? 沈阳市沈北新区虎石台镇 签署日期:二一五年九月 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书 声明本部分词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本报告依据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《准则第

16 号》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、依据《证券法》及《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了 收购人在红阳能源拥有权益的股份情况.截至本报告书签署日,除本报告书披露 的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在红阳能源拥有权益. 截至本报告书签署之日,收购人直接持有红阳能源 43.86%的股份,为上市 公司的控股股东.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购完成后,收购人将持有红阳能源 58.34%的股份(未考虑募集 配套资金的影响),从而触发了收购人的要约收购义务.本次交易已经履行了红 阳能源董事会、股东大会及交易对方相关决策机构的内部决策程序,且已获得辽 宁省国资委的批准、中国证监会的核准.本次交易符合《收购办法》中豁免要约 收购的条件,已按照相关法律法规的规定履行相关豁免要约的程序.

五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行.除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明. 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书 目录

第一节 释义

1

第二节 收购人介绍

3

一、 基本情况.3

二、 收购人产权结构及控制关系.3

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

4

四、 沈煤集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.8

五、 沈煤集团董事、监事和高级管理人员基本情况.8

六、 沈煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况

9

七、 沈煤集团持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况.9

第三节 收购目的及收购决定.10

一、 本次收购目的.10

二、 收购人是否拟在未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份.10

第四节 收购方式.11

一、 收购人收购前后拥有权益的变化.11

二、 本次收购的方式.12

三、 本次用于收购的资产基本情况.17

四、 本次权益变动履行的决策过程.22

第五节 资金来源.25

第六节 后续计划.26

一、 未来

12 个月内对红阳能源主营业务的改变或调整计划

26

二、 未来

12 个月内对红阳能源的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决 策的计划.26

三、 对红阳能源现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

26

四、 对可能阻碍收购红阳能源控制权的公司章程条款的修改计划

26 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

五、 对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划.26

六、 对红阳能源分红政策作出重大变动的计划.27

七、 其他对红阳能源业务和组织结构有重大影响的计划.27

第七节 对红阳能源的影响分析.28

一、 本次权益变动对上市公司的影响.28

二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.28

三、 沈煤集团关联方往来与交易余额.34

第八节 与红阳能源之间的重大交易.47

一、 与红阳能源之间的资产交易.47

二、 与红阳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易.47

三、 是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在 其他任何类似安排.47

四、 与红阳能源有重大影响的合同、默契或安排.47

第九节 前6个月内买卖红阳能源股份的情况.48

一、 收购人.48

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员.48

第十节 收购人的财务资料.49

一、 收购人近三年财务会计报表的审计情况.49

二、 收购人近三年财务会计报表.49

三、 收购人主要会计政策和主要科目注释.52 第十一节 其他重大事项.53 收购人声明.54 财务顾问声明.55 律师声明

55 第十二节 备查文件.56

一、 备查文件.57

二、 备查地点.57 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

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第一节 释义 本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 信息披露义务人 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司 收购报告书、本报告书 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书》 本次重组、本次重大资产 重组、本次发行或本次交 易指红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦 天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤 99.99% 的股权,灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈 阳焦煤 0.01%股权, 并募集不超过本次交易总额 25%的配 套资金 上市公司、红阳能源 指 红阳能源股份有限公司 灯塔热电 指 灯塔市红阳热电有限公司,系辽宁红阳能源投资股份有 限公司全资子公司 交易对方、资产出售方 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资产管理股 份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 、 西藏山南锦瑞投资合伙企业 (有限合伙) 、 西藏山南锦强 投资合伙企业(有限合伙) 收购人、沈煤集团 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 锦天投资 指 西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 锦瑞投资 指 西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 锦强投资 指 西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙) 交易标的、标的资产 指 沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资产管理股 份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙) 、 西藏山南锦瑞投资合伙企业 (有限合伙) 、 西藏山南锦强 投资合伙企业(有限合伙)持有的沈阳焦煤股份有限公 司100%的股权 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有 限公司与沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有 限合伙) 、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 、西 藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支 付现金购买资产协议》 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

2 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有 限公司与沈阳煤业(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业(有 限合伙) 、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙) 、西 藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购 买资产之补偿协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议》 《补偿协议之补充协议》 指 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之补偿协议之补充协议》 沈阳焦煤 指 沈阳焦煤股份有限公司 鸡西盛隆 指 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 资源储量 指 查明矿产资源的一部分.它能满足现行采矿和生产所 需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条 件等),是经过详查、勘探所获控制的、探明的并通 过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际 经济的部分,用未扣除设计、采矿损失的数量表述 可采储量 指 资源储量中的经济可采部分.在预可行性研究、可行性 研究或编制年度采掘计划当时,经过了对经济、开采、 选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究 及相应修改,结果表明在当时是经济可采或已经开采的 部分,用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号-上市公司收购报告书》 注: 本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五 入造成,敬请广大投资者注意. 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

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第二节 收购人介绍

一、基本情况 名称:沈阳煤业(集团)有限责任公司 性质:有限责任公司(国有独资 法定代表人:林守信 注册资本:人民币 185,456.27 万元 注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇 工商注册登记证号:210113000001473 组织机构代码:11812604-7 税务登记证号码:0113118126047(国税) ;

210113118126047(地税) 经营期限:1980 年12 月25 日至

2021 年09 月12 日 通讯地址:沈阳市沈北新区虎石台镇 联系

电话:024-62540326 股东及实际控制人:辽宁省国资委 经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑, 线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出 服务(不包括出国劳务输出) ,五金交电和百货销售,供热、供水、供电服务(限 下属企业经营) ,电力供应(限分支机构经营) ,焦炭制造(限分支机构经营) , 农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营) .

二、收购人产权结构及控制关系

(一)沈煤集团股权结构 截至本报告书签署日,沈煤集团股权结构如下: 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

4 序号股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 辽宁省国资委 185,456.27 100.00 合计185,456.27 100.00

(二)沈煤集团股权控制结构图 沈煤集团为辽宁省大型国有独资公司,其实际控制人为辽宁省国资委,辽宁 省国资委受辽宁省人民政府委托,负责履行省属国有企业出资人职能.公司产权 及控制关系如下:

(三)实际控制人情况 沈煤集团的控制股东及实际控制人为辽宁省国资委, 其主要职责为依据辽宁 省人民政府的授权,依照法律法规履行省属国有资产出资人职责,依法维护国有 资产出资人的权益.

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)沈煤集团从事的主要业务情况 沈煤集团是辽宁地区以煤炭生产为主的大型国有独资企业, 公司业务范围涵 盖煤炭、电力、物流、机械制造、煤化工、房地产开发、新型环保等产业. 在煤炭主业方面,沈煤集团现有沈阳、黑龙江和内蒙古三个矿区,其对应的 核定生产能力约为 1,900 万吨/年,主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、 贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤.在电力产业方面,沈煤集团拥有 辽宁省煤炭工业管理局 沈阳煤业(集团)有限责任公司 100% 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 受托管理 委托管理 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书

5 3 处煤矸石热电厂,54 台总装机容量 2.7 万千瓦的瓦斯发电机组.在现代物流产 业方面,沈煤集团打造形成了辽宁、........