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山东新潮能源股份有限公司 二O一七年年度股东大会 会议资料 二O一八年五月

1 目录会议议程?2 议案

一、审议《公司

2017 年度董事会工作报告》3 议案

二、审议《公司

2017 年度监事会工作报告》30 议案

三、审议《公司

2017 年度财务决算报告》32 议案

四、审议《公司

2017 年度利润分配方案》39 议案

五、审议《公司

2017 年度资本公积金转增股本方案》??????

40 议案

六、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》41 议案

七、审议《公司

2017 年度报告及年报摘要》42 议案

八、审议《关于公司对外担保的议案》43 议案

九、审议《关于变更相关会计政策的议案》46 议案

十、审议《关于修改公司章程第

155 条款的议案》48 议案十

一、审议《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》????

51 2 山东新潮能源股份有限公司 二0一七年度股东大会议程

一、董事长卢绍杰先生主持会议,安排会议议程;

二、审议各项议案:

1、审议《公司

2017 年度董事会工作报告》

2、审议《公司

2017 年度监事会工作报告》

3、审议《公司

2017 年度财务决算报告》

4、审议《公司

2017 年度利润分配方案》

5、审议《公司

2017 年度资本公积金转增股本方案》

6、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》

7、审议《公司

2017 年度报告及年报摘要》

8、审议《关于公司对外担保的议案》

9、审议《关于变更相关会计政策的议案》

10、审议《关于修改公司章程第

155 条款的议案》

11、审议《关于提请补选刘珂为公司非独立董事的议案》

三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;

四、对审议事项进行逐项表决;

五、监票人员统计表决票;

六、宣布表决结果;

七、宣读本次会议决议;

八、律师发表法律意见;

九、宣布会议结束.

3 山东新潮能源股份有限公司

2017 年度董事会工作报告 各位股东:

2017 年度,公司董事会本着对公司和股东高度负责的态度,严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》和有关法律、法规的要求,认真履行职责,严格执行股东大会决议,各项工作都取 得了较好的成绩,现将公司董事会

2017 年度工作情况汇报如下:

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)主要业务 公司第九届董事会于

2014 年4月产生,新一届董事会成立后,经充分调研、反复论证,重 新制定了符合公司发展的长远战略,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、 开采及销售,同时将原有传统产业逐步予以剥离. 经过近四年的战略调整,公司产业转型已初步完成.报告期内,公司的收入来源为海外石油 及天然气的销售. 截至

2016 年年底,公司原有传统产业已全部剥离完毕【原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有 限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司(已更名为烟台牟┕拭骋子邢薰) ,该公司多年 来已无实际业务发生】 .

2014 年11 月25 日,为实施公司的发展战略,进军油气资源行业,公司启动了重大资产重 组程序,通过发行股份的方式收购浙江谋 100%股权.该资产收购已于

2015 年10 月28 日获 中国证监会核准,2015 年11 月6日办理完成资产过户手续.本次收购完成后,公司间接获得了 位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产(Hoople 油田资产) .2015 年12 月1日,浙江谋φ 式纳入公司合并报表范围.

2015 年10 月23 日,为进一步做大做强主业,明确公司战略转型,使公司逐步向能源生产 商转变,公司再次启动重大资产重组程序,以发行股份及现金支付的方式收购鼎亮汇通 100%财 产份额.该资产收购已于

2017 年6月19 日获得中国证监会核准,2017 年7月7日完成资产过 户手续.本次收购完成后,公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产(Howard 和Borden 油田资产) .2017 年8月1日,鼎亮汇通正式纳入公司合并报表范围.

2017 年12 月,公司完成对境外子公司的整体架构整合和调整,现公司对于海外油田资产的 控制架构如下图所示:

4 截至本报告期末,公司在美国德克萨斯州拥有 Hoople 油田资产(常规油田) 、Howard 和Borden 油田资产(页岩油藏)两处油田资产;

公司主营业务为:石油及天然气的勘探、开采和 销售.

(二)经营模式 石油是一种粘稠的、深褐色液体,主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物,它是古 代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物, 与煤一样属于化石燃料. 石油主要被用来 作为燃油和汽油,燃料油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一. 从寻找石油到利用石油,一般需要经过四个主要环节,即寻找、开采、输送和加工,这四个 环节一般又分别称为 石油勘探 、 油田开发 、 油气集输 和 石油炼制 .公司两块油 田的主要生产业务环节属于 油田开发 环节,其一般工艺流程包钻井工程、采油工程. Hoople 油田资产属常规油田,为注水开发油田,其储量和产量的增长主要依靠注水有效补 充地层能量以及钻加密井获得. Howard 和Borden 油田资产主要为页岩油气,与常规砂岩气不同,页岩油气存储除了孔隙中 的游离油气外,还大量以吸附态存在于页岩里.由于页岩层渗透率极低,流通性差,这些油汽无 法像常规流体一样自由运移,只有充分暴露储层面积,大量释放吸附油气储量,建立储层流通通 道, 才能加快页岩油气释放和流动, 提高单井产能, 最终达到商业化开发的目的. Howard 和Borden 油田资产的技术主要包括水平井技术和压裂技术.

1、工艺流程 公司所属的油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类. 钻井流程是指通过 采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程;

开采流程是指运用特定开采技术将石油从 储层采出并进行特定处理的流程.

5 (1)Hoople 油田资产(常规油田) ①油田的一般钻井流程 ②油田的一般开采流程 (2)Howard 和Borden 油田资产(页岩油田) ①油田的一般钻井流程 ②油田的一般开采流程

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2、主要业务模式 (1)外包模式 美国石油与天然气开采业整体较为成熟,现代化分工十分明确.在石油生产的全部环节,如 油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节,都有专业化的生 产企业或外包服务提供商. 公司所属美国油田生产作业的各个环节, 也较多采用外包模式. 油田外包运营模式的一般过 程如下: 在油田运营过程中, 首先, 管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买 的外包服务内容,例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服 务、井口服务等;

其次,管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应 服务的供应商,并组织竞标;

最后,管理层依据投标结果确定合适的外包服务商,并确定最终的 服务订单;

外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业. (2)采购模式 油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划, 确定采购 的种类和数量. 采购负责人员按照计划执行采购行为. 公司所属油田的主要采购内容是油田生产 运营所需的各项油田服务;

此外,还包括抽油机等相关油井设备.公司所属油田采购的商品和服 务,均是通过合格供应商投标竞价的方式实现. (3)生产模式 油田管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况, 结合专业计算机软件的分析结果, 于 每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划,作为调控全年开采工作的基础.在执行过程中, 油田开采的各主要环节均采取外包服务模式.外包模式详见本章 外包模式 的相关内容. (4)销售模式

7 公司所属的 Hoople 油田资产、Howard 和Borden 油田资产均处于美国 Permian 盆地,美国 石油开采行业的分工与专业化程度较高,受美国石油开采业分工不断细化的影响,目前美国 Permian 盆地的石油开采企业所产石油均主要销售给专业化的石油运输销售公司.

2017 年, Hoople 油田资产所产石油均销售给 Genesis Crude Oil, L.P.;

Howard 和Borden 油田 资产所产的原油、天然气等主要销售给 Lion Oil Trading &

Transportation Inc、WTG GAS PROCESSING LP、Targa Resources. 以上公司, 都是为石油开采企业提供原油销售与运输一体化服务的公司, 这些石油运输销售 公司一般定期指派车辆至油田储油区取油,测量所购原油的数量和品质,并记录在特定凭证上, 双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付,结算方式以银行转账为主. (5)盈利模式 公司所属油田的盈利模式为:通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、 油水处理等油井开采环节,通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售,并最终实现盈利.

(三)行业情况说明 公司的主要业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务.按照中国证监会《上市公司行业 分类指引(2012 年修订) 》 ,公司所处行业为 B.采矿业――07.石油和天然气开采业.石油优良的 燃料属性以及广泛的用途使得石油开采业成为推动全球经济发展的重要产业. 原油作为对全球影响最大的一种商品,与世界各国的政治、经济等密切相关,原油价格受到 供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的 影响,因此造成了原油价格的周期性波动.2014 年下半年以来,受非常规油气资源供给大幅提 升、 国际原油消费预期下调等因素的影响, 国际油价大幅下滑, 目前仍在低位运行. 但另一方面, 石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在,其市场需求短期内亦很难被其他能源替代.因此, 随着经济周期的演进,原油价格难以保持长期低位运行.2017 年,世界经济延续温和复苏态势, 原油市场利好不断,WTI 原油现货价在

50 美元/每桶附近. 为保障国家能源安全,缓解能源短缺问题,我国政府连续出台多项政策措........