PDF《大唐国际发电股份有限公司》

大唐国际发电股份有限公司 DATANG INTERNATIONAL POWER GENERATION CO.

,LTD. (办公地址:北京市西城区广宁伯街

9 号) 非公开发行 A 股股票预案 (四次修订稿) 二一七年九月 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

2 公司声明

1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

3 特别提示

1、本次非公开发行 A 股、本次非公开发行 H 股相关事项已经

2016 年11 月28 日、2017 年1月6日、2017 年2月9日、2017 年3月13 日和

2017 年9月20 日召开的大唐发电第九届六次董事会、大唐发电第九届八次董事会、大唐发 电第九届九次董事会、 大唐发电第九届十次董事会和大唐发电第九届十七次董事 会审议通过.

2、 本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股的相关事项尚需获得中国证 监会核准.

3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司控股股东大唐集团,其以 现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票.本次非公开发行 H 股股票的发行对 象为本公司控股股东大唐集团(或其指定的全资子公司) ,其以现金方式认购本 次非公开发行的 H 股股票.

4、本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 2,662,007,515 股,本次 非公开发行 A 股股票拟全部由大唐集团认购.在上述发行范围内,将由公司董 事会及相关董事视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定本次非 公开发行 A 股股票的最终发行数量.如公司在关于本次非公开发行股票的董事 会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项, 则本次非公开发行 A 股的发行数量上限将相应调整. 此外,本公司拟同时申请非公开发行 H 股股票不超过 2,794,943,820 股,本 次非公开发行 H 股股票拟全部由大唐集团(或其指定的全资子公司)认购.如 公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项,则本次非公开发行 H 股的发行数量将相应调整.

5、公司本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不 低于定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前

20 个交 易日 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准 日前

20 个交易日 A 股股票交易总量)的90%.在前述发行底价基础上,最终发 行价格将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准后,由发行人董事会根据 股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 (2017 年修订)及 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

4 中国证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定. 如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等 除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整.

6、本次非公开发行 A 股与非公开发行 H 股互为条件,互为条件即:如本次 发行 A 股、本次发行 H 股中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全 部批准/核准,包括但不限于大唐集团内部审批机构、大唐发电股东大会、A 股 类别股东大会、H 股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管机构 的批准/核准,则本次发行的任何内容均不予实施.

7、本次非公开发行 A 股及非公开发行 H 股完成后,大唐集团认购公司本次 非公开发行的 A 股股票发行结束之日起

36 个月内不得上市交易或转让. 此外,自本次非公开发行 H 股发行结束之日起

36 个月内,大唐集团(或其 指定的全资子公司)不得交易或转让其认购的本次非公开发行的 H 股股票,但 在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下, 转予大唐 集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外, 受让主体仍须继续履行上 述承诺直至锁定期届满.

8、 本次拟非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 833,400 万元, 在扣除相关发行费用后, 拟投入辽宁大唐国际葫芦岛热电厂 上大压小 新建工 程项目、 江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目、广东大唐国际高要金淘热电冷联 产项目,剩余部分偿还项目基建借款. 本次非公开发行 H 股股票募集资金总额不超过 622,154.49 万港币或等值人 民币(当H股发行价格按 H 股认购协议约定的上调机制上调时,H 股发行数量 保持不变,本次非公开发行 H 股股票募集资金总额相应上调) ,所募集资金在扣 除发行费用后,将全部用于一般公司用途.

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件.

10、大唐集团认购本次非公开发行 A 股的全部股票构成与本公司的关联交 易, 本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序.公 司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时,关联董事回避表决,独 立董事对本次关联交易发表意见.在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联 股东需要对相关议案回避表决, 能否通过股东大会审议存在不确定性,敬请投资 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

5 者注意风险.

11、公司控股股东为大唐集团,实际控制人为国务院国资委,本次非公开发 行完成后,公司的控股股东和实际控制人不变.

12、 关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案 第八 节董事会关于利润分配政策的说明 . 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

6 目录 公司声明

2 特别提示

3 目录

6 释义

9

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

12

一、发行人基本情况.12

二、本次非公开发行的背景和目的

13

三、本次非公开发行方案概要

17

四、本次非公开发行是否构成关联交易

20

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.20

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序....20

七、本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系

21

八、本次非公开发行 H 股方案简介

21

第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

25

一、发行对象的基本情况

25

二、大唐集团及其董事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

27

三、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与 公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况.27

四、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 公司之间的重大交易情况

27

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

28

一、合同主体、签订时间

28

二、认购方式

28

三、认购价格和定价原则

28

四、拟认购股份金额和数量.29

五、锁定期.29 大唐发电非公开发行 A 股股票预案(四次修订稿)

7

六、支付方式

29

七、认购合同生效的先决条件

30

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

31

一、本次募集资金使用投资计划.31

二、本次募集资金投资项目的基本情况

31

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.41

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

43

一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化........43

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........44

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况.44

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

45

五、本次发行对公司负债情况的影响.45

第六节 本次发行相关的风险说明

46

一、宏观经济风险.46

二、业务与经营风险.46

三、募集资金投资项目风险.46

四、与环境保护相关的风险.46

五、发行审批风险.47

六、股市风险

47

七、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险.47

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

49

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.49

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

50

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.51

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

51

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

53

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄 大唐发电非公开发行 A 股股票预案........