PDF《南京科思化学股份有限公司》

? 4-5-1 南京科思化学股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及 其董事、监事、高级管理人员的确认意见 二零一九年四月 ? 4-5-2 释义本说明中,除非文义另有所指,下列简称或术语具有如下含义: 公司、本公司、发行 人、科思股份 指 南京科思化学股份有限公司,原名南京科思工贸股份有限公司, 系由原南京科思工贸有限公司于

2016 年6月22 日整体变更设 立 科思有限、南京碟界 指 南京科思工贸有限公司(曾用名南京碟界科技有限公司) ,科思 股份的前身 控股股东、科思投资 指 南京科思投资发展有限公司,发行人之股东 南京宁N 指 南京宁N创业投资有限公司,曾为发行人之股东 丹阳盛宇 指 丹阳盛宇丹N股权投资中心(有限合伙) ,发行人之股东 江苏盛宇 指 江苏盛宇丹N创业投资有限公司 (曾用名江苏丹N创业投资有限 公司) ,曾为发行人之股东 南京科投 指 南京科投企业管理中心(有限合伙) ,发行人之股东 上海盛宇 指 上海盛宇股权投资中心(有限合伙) ,曾为发行人之股东 南京科旭 指 南京科旭企业管理中心(有限合伙) ,发行人之股东 南京敏思 指 南京敏思企业管理中心(有限合伙) ,发行人之股东 盛宇瑞和 指 南京盛宇瑞和股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) ,发行人 之股东 黑科投资 指 上海盛宇黑科创业投资中心(有限合伙) (曾用名上海黑科创业 投资中心(有限合伙) ) ,发行人之股东 恒毓投资 指 上海恒毓投资中心(有限合伙) ,发行人之股东 马鞍山圣诺贝 指 马鞍山圣诺贝投资管理有限公司,曾为发行人之子公司,已于

2015 年9月办理完毕工商注销登记手续 联侨生物 指 南京联侨生物科技有限公司,曾为发行人联营企业,已于

2017 年7月办理完毕工商注销登记手续 南京科圣、科思化学 指 南京科圣企业管理咨询有限公司(原名称南京科思化学有限公 司) ,控股股东控制的公司 天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本确认意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均 为四舍五入原因造成.

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一、公司设立以来股本的演变情况 2000年4月公司前身南京碟界科技有限公司 成立 (注册资本51万元) 股东:周久京60.00%,杨东生40.00% 2000年9月增资完成后(注册资本250万元) 股东:周久京60.00%,杨东生40.00% 2001年4月增资完成后(注册资本650万元) 股东:周旭明61.54%,周久京23.08%, 杨东生15.38% 2012年3月增资完成后(注册资本7,808万元) 股东:科思投资81.84%,周久京7.04%,南京 宁N4.92%,江苏丹N4.92%,杨东生1.28% 2009年3月股权转让完成后 (注册资本650万元) 股东:周久京84.62%,杨东生15.38% 2012年7月增资完成后(注册资本8,000万元) 股东:科思投资79.88%,周久京6.87%,南京宁N 4.80%,江苏丹N4.80%,上海盛宇2.40%,杨东 生1.25% 2016年改制(整体变更设立股份公司) (注册资本8,000万元) 股东:原股东为发起人 2000年9月,周久京以货币119.40万元,杨东生以货币79.60万元对公司增 资2001年4月,周旭明以货币400.00万元 对公司增资 2009年3月,周旭明将其持有的 61.54%股权转让给周久京 2011年12月-2012年3月,科思投资、 江苏丹N、南京宁N以货币14,160.00 万元对公司增资,其中7,158.00万元计 入注册资本,其余计入资本公积 2012年7月,上海盛宇以货币1,680.00 万元对公司增资,其中192.00万元计 入注册资本,其余计入资本公积 2014年10月,办理了股东名称变更的 登记手续(2013年11月,江苏丹N更 名为江苏盛宇丹N创业投资有限公司) 有限责任公司阶段 ?4-5-4 2016年改制(整体变更设立股份公司) (注册资本8,000万元) 股东:原股东为发起人 2016年8月增资完成后(注册资本8,266万元) 股东:科思投资77.30%,周久京6.65%,南京 宁N4.65%,江苏盛宇4.65%,南京科投 3.22%,上海盛宇2.32%,杨东生1.21% 2017年6月14日增资完成后 (注册资本8,466万元) 股东:科思投资75.48%,周久京6.50%, 南京宁N4.54%,江苏盛宇4.54%,南京科投 3.14%,上海盛宇2.27%,南京科旭1.61%, 杨东生1.18%,南京敏思0.75% 2017年6月23日股权转让完成后 (注册资本8,466万元) 股东:科思投资75.48%,周久京6.50%, 南京宁N4.54%,江苏盛宇4.54%,南京科投 3.14%,高仕军2.27%,南京科旭1.61%, 杨东生1.18%,南京敏思0.75% 2017年8月股权转让完成后 (注册资本8,466万元) 股东:科思投资75.48%,周久京6.50%, 南京宁N4.54%,丹阳盛宇4.54%,南京科投 3.14%,高仕军2.27%,南京科旭1.61%, 杨东生1.18%,南京敏思0.75% 2016年8月,南京科投以货币851.20万 元对公司增资,其中266.00万元计入 注册资本,其余计入资本公积 2017年6月14日,南京科旭、南京敏思 以货币2,300.00万元对公司增资,其中 200万元计入注册资本,其余计入资本 公积 2017年6月23日,上海盛宇将其持有的 2.27%股权转让给高仕军 2017年8月,江苏盛宇将其持有的 4.54%股权转让给丹阳盛宇 股份公司阶段2017年12月1日股权转让完成后 (注册资本8,466万元) 股东:科思投资69.57%,周久京6.50%,周旭 明5.90%,南京宁N4.54%,丹阳盛宇4.54%, 南京科投3.14%,高仕军2.27%,南京科旭 1.61%,杨东生1.18%,南京敏思0.75% 2017年12月1日,科思投资转让500万 股科思股份股权给周旭明 2017年12月26日股权转让完成后 (注册资本8,466万元) 股东:科思投资69.57%,周久京6.50%,周旭 明5.90%,丹阳盛宇4.54%,南京科投3.14%, 盛宇瑞和2.94%,高仕军2.27%,南京科旭 1.61%,杨东生1.18%,黑科投资0.80%,恒毓 投资0.80%,南京敏思0.75% 2017年12月26日,南京宁N将其持有 的4.54%股权分别转让给盛宇瑞和 (2.94%)、黑科投资(0.80%)和 恒毓投资(0.80%) ? 4-5-5

(一)股本演变情况

1、

2000 年4月公司前身南京碟界科技有限公司设立 2000年4月11日,周久京和杨东生签署《发起人协议》 ,约定由周久京以 货币、实物出资30.60万元,杨东生以货币出资20.40万元设立南京碟界科技 有限公司(后于2001年7月9日经核准登记,名称变更为南京科思工贸有限公 司) ,经营范围:化学原料及产品(危险品除外)的销售,技术开发. 2000年4月20日, 南京碟界召开股东会, 作出股东会决议, 周久京以货币、 实物出资30.60万元,杨东生以货币出资20.40万元. 2000年4月20日,南京正宁会计师事务所出具《验资报告》 (宁正所验字 〔2000〕 第076号) , 截止2000年4月20日, 南京碟界收到周久京货币出资14.60 万元,杨东生货币出资20.40万元;

周久京以化工原料等存货,折合16.02万 元出资投入.双方合计投入51.02万元,按51.00万元注册. 2000年4月20日, 公司在南京市江宁县工商行政管理局办理了设立登记手 续,领取了注册号为3201212000877《企业法人营业执照》 ,注册资本51.00 万元,经营范围为化学原料及产品(危险化学品除外)的销售、技术开发. 南京碟界成立时股权结构如下: 单位:万元 股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例(%) 出资方式 周久京 30.60 30.60 60.00 货币+实物 杨东生 20.40 20.40 40.00 货币 合计 51.00 51.00 100.00 ―― 因上述实物出资未经评估, 科思有限于2016年3月30日召开股东会审议通 过了《关于公司股东对公司2000年设立时的实物出资进行再出资的议案》 ,同 意科思有限股东周久京向公司交付16.02万元,以货币出资的方式对上述未经 评估的实物出资部分进行再出资.科思有限已收到上述款项,并计入了资本 公积.

2、2000 年9月南京碟界第一次增资 2000年9月7日,南京碟界召开股东会审议通过增加注册资本至250.00万?4-5-6 元及通过新公司章程的决议,其中周久京拟增加出资119.40万元,杨东生拟 增加出资79.60万元. 2000年9月7日,南京正宁会计师事务所出具《验资报告》 (宁正所验字 〔2000〕第451号) ,截至2000年9月7日,南京碟界已收到其股东周久京和杨 东生投入的追加投资款200.00万元,均为货币出资,其中199.00万元计入实 收资本,其余计入资本公积.此次增资完成后,公司注册资本为250.00万元, 其中周久京以货币、实物出资150.00万元;

杨东生以货币出资100.00万元. 2000年9月8日,南京碟界取得南京江宁县工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》 . 本次增资完成后,南京碟界股权结构变更为: 单位:万元 股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例(%) 出资方式 周久京 150.00 150.00 60.00 货币+实物 杨东生 100.00 100.00 40.00 货币 合计 250.00 250.00 100.00 ――

3、2001 年4月南京碟界第二次增资 2001年3月18日, 南京碟界召开股东会审议通过了增资扩股的决议, 同意 增加周旭明为公司股东,同时将公司注册资本增加至650.00万元,其中周旭 明出资400.00万元,占注册资本61.54%;

周久京出资150.00万元,占注册资 本23.08%;

杨东生出资100.00万元,占注册资本15.38%. 2001年4月2日,江苏石城会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (苏石 会验字〔2001〕110号) ,截至2001年3月30日,南京碟界已收到股东周旭明 新增出资400.00万元. 2001年4月5日,南京碟界取得南京江宁县工商行政管理局换发的《企业 法人营业执照》 . 本次增资完成后,南京碟界股权结构变更为: 单位:万元 股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例(%) 出资方式 周旭明 400.00 400.00 61.54 货币 ? 4-5-7 股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例(%) 出资方式 周久京 150.00 150.00 23.08 货币+实物 杨东生 100.00 100.00 15.38 货币 合计 650.00 650.00 100.00 ――

4、2001 年6月南京碟界名称变更 2001年6月12日, 南京碟界召开股东会审议通过了变更公司名称为南京科 思工贸有限公司的决议并于2001年7月9日取得南京江宁县工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》 .

5、2009 年3月科思有限第一次股权转让 2009年2月20日,科思有限召开股东会审议通过了有关股权转让的决议, 同意周旭明将其持有的公司61.54%股权作价0元转让给周久京.同日,周旭 明与周久京签订了《股权转让协议》 .周旭明因家庭原因,将股权全部转赠予 其父亲周久京.由于该次赠与发生在直系亲属间,故未收取价款,亦未作相 关纳税申报. 2009年3月28日, 科思有限取得南京市江宁区工商行政管理局换发的 《企 业法人营业执照》 (注册号:320121000030651) . 此次变更完成后,科思有限股权结构如下: 单位:万元 股东名称 认缴出资额 实际出资额 持股比例(%) 出资方式 周久京 550.00 550.00 84.62 货币+实物 杨东生 100.00 100.00 15.38 货币 合计 650.00 650.00 100.00 ――

6、2011 年12 月科思有限第三次增资 2011年12月8日,科思有限召开股东会审........