PDF《江苏世纪同仁律师事务所》

3-3-2-1 江苏世纪同仁律师事务所 C&

T PARTNERS 关于江苏天常复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告江苏世纪同仁律师事务所 中国・南京 3-3-2-2 目录第一部分 引言3

一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义

3

二、本律师事务所及经办律师简介

4

三、制作法律意见书的工作过程

6 第二部分 正文7

一、关于本次发行并上市的批准和授权

9

二、关于本次发行并上市的主体资格

12

三、关于本次发行并上市的实质条件

14

四、关于发行人的设立

20

五、关于发行人的独立性

26

六、关于发行人的股东及其实际控制人

30

七、关于发行人的股本及演变

39

八、关于发行人的业务

53

九、关于发行人的关联交易及同业竞争

56

十、关于发行人的主要财产

74 十

一、关于发行人的重大债权、债务关系

86 十

二、关于发行人重大资产变化及收购兼并

96 十

三、关于发行人章程的制定与修改

99 十

四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

100 十

五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

104 十

六、关于发行人的税务

110 十

七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

116 十

八、关于发行人募集资金的运用

118 十

九、关于发行人业务发展目标

121 二

十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

121 二十

一、关于发行人招股说明书法律风险的评价

123 二十

二、其他需要说明的问题

123 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-3 江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告 致:江苏天常复合材料股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称 本所 )接受发行人的委托,担任发 行人本次发行并上市的特聘法律顾问,为发行人本次发行并上市出具法律意见 书.

现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,就本所为发行人首次公开 发行股票并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下: 第一部分 引言

一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 发行人、江苏天 常、公司 指 江苏天常复合材料股份有限公司,本次股票的发行人. 天常玻纤、 原有限 公司 指 常州天常玻纤复合材料有限公司,发行人的前身. 天津天常 指 天津天常复合材料有限公司,发行人全资子公司. 株洲天常 指 株洲天常复合材料有限公司,发行人全资子公司. 天常管道 指 常州天常管道系统有限公司,发行人控股子公司. 连云港天常 指 连云港天常复合材料有限公司,发行人控股子公司. 成锐玻纤 指 常州成锐玻纤制品有限公司,发行人参股公司. 北京天常 指 北京天常经编复合材料有限公司,已于

2012 年6月注销. 保定天常 指 保定天常复合材料有限公司,已于

2013 年1月注销. 天常西尔德 指 常州天常西尔德复合材料有限公司,已于

2014 年1月注销. 中经合 指 香港 WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED,发行人的法 人股东之一. 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-4 锦兆泓 指 常州市锦兆泓物资有限公司,发行人法人股东之一. 武进红土 指 常州武进红土创业投资有限公司,发行人法人股东之一. 常州红土 指 常州红土创新创业投资有限公司,发行人法人股东之一. 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,发行人法人股东之一. 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司,发行人聘请的本次发行并上市主承销商暨 保荐机构. 天健会计、 发行人 会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),发行人聘请的本次发行并上市 的审计机构. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会. 《编报规则》 指 中国证监会

2001 年3月1日发布实施的《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 . 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (1993 年12 月29 日第八届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过;

2013 年12 月28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2014 年3月1日起施行) . 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (1998 年12 月29 日第九届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议通过;

2014 年8月31 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订,自2014 年8月31 日 起施行) . 《创业板管理办 法》 指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 . 《执业规则(试行) 》 指 中国证监会发布的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 . A 股指本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整之人民币普通股. 本次发行并上市 指 本次申请在境内首次公开发行不超过

3000 万股 A 股,并申请在深 圳证券交易所创业板上市交易的行为. 元指人民币元.

二、本律师事务所及经办律师简介

1、本事务所简介 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-5 本所(原名:江苏对外经济律师事务所)是于

1983 年经中华人民共和国司法 部批准成立的专业性律师事务所,为江苏省司法厅直属所.

2000 年7月,本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要 求(国办发[2001]51 号) ,整体改制为合伙性质的律师事务所,并更为现名. 本所现在江苏省司法厅注册,律师事务所执业许可证号为:23201200010541689.住所:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼, 邮政编码:210016. 本所为首批 全国法律服务行业文明服务窗口 单位和司法部 部级文明律 师事务所 .2005 年、2008 年先后被评为 全国优秀律师事务所 . 本所现有合伙人

15 名,20 名以上律师曾从事过证券法律业务,已办理有 效的执业责任保险,开业至今,未因违法执业行为受到行政处罚.本所有资格 为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书. 本所业务范围主要包括: (1)金融证券法律事务;

(2)公司法律事务;

(3) 贸易法律事务;

(4)知识产权法律事务;

(5)房地产法律事务;

(6)海事、海 商法律事务;

(7)诉讼和仲裁法律事务等.

2、项目负责人即经办律师介绍 阚赢男,本所合伙人,南京大学法学院毕业,获法学学士学位.2004 年通过国家司法考试并从事律师工作.擅长公司法、金融证券法和国内民事经 济法律事务.参与、承办了大港股份、江苏国泰、澳洋科技、南京银行、精华 制药、百川股份、江海股份、润和软件等多家新股首发和多个上市公司再融资 证券项目,并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问. 至今,阚赢律师未因违法执业行为受到行政处罚. 阚赢律师的律师执业证号:13201200610243041 阚赢律师的联系方式: 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-6 地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼,邮政编码:210016

电话:025-83316106 传真: 025-83329335 电子信箱:[email protected] 邵斌男, 本所专职律师, 南京大学法学院毕业, 获法律硕士学位,

2008 年通过国家司法考试.擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务.参 与了江海股份、润和软件、长电科技等多家新股首发和上市公司再融资等证券 项目,并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问. 至今,邵斌律师未因违法执业行为受到行政处罚. 邵斌律师的律师执业证号:13201201110241894 邵斌律师的联系方式: 地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼,邮编:210016

电话:025-83301265 传真: 025-83329335 电子信箱:[email protected]

三、制作法律意见书的工作过程 本律师事务所自

2009 年10 月开始就发行人发行股票并上市法律服务事宜 与发行人进行了接洽.2009 年12 月,本所与发行人签订了《法律顾问合同》 , 就双方的权利、义务进行了约定:发行人应如实提供有关本次发行并上市的全 部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整;

本所应依法在本次发行 并上市所涉及的法律问题核查验证后,按有关法律和规范性文件要求出具法律 江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告 3-3-2-7 意见书. 本次发行并上市的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段:

1、沟通阶段:本所律师接受委托后,就本次发行并上市工作的严肃性和有 关法律后果、风险与责任等问题与发行人和发行人部分股东进行了沟通.通过 专题法律、法规的集中辅导,并通过多次面对面地访谈,向发行人董事、监事 和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上 市工作的严肃性.发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料,反映有 关事实,否则要依法承担法律责任. 在沟通阶段,本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口 头说明,同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人,公司相关 人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的,本所律师还专门与相关 人员进行了沟通解答.

2、查验阶段:本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划,向发行 人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单,并指 派律师进入发行人办公现场,向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清 单的内容,收集尽职调查资料.在此基础上,根据项目进展情况多次向发行人 提交了补充调查清单和备忘录,要求发行人补充相关尽职调查资料,本所律师 据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认. 对发行人提供的材料、说明、确认,本所律师按照业务规则的要求采取了 面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法,勤勉尽职地对 文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证.在核查验证 过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意........