PDF《东方海外（国际）有限公司*》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任.

ORIENT OVERSEAS (INTERNATIONAL) LIMITED 东方海外(国际)有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:316) 关连交易 成立合资公司 及 收购一海通 42.35%股权 成立合资公司 董事会宣布,Gold Talent (本公司的间接全资子公司)、中远海运物流及京东物流於二零一九 年三月二十九日订立投资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公 司. 合资公司的设立将涉及s(i)京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及京东物流提供 资金予合资公司收购京东境外独资公司r(ii) Gold Talent 和中远海运物流收购一海通r(iii)将 一海通注入合资公司r及(iv)合资公司员工持股平台及一海通员工持股平台分别向合资公司 注资. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一海通员工持 股平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11%及4%股权. 中远海运物流及一海通为中远海运的子公司,中远海运持有本公司的 75%间接控股权.根 《上市规则》,中远海运物流、一海通及中远海运为本公司的关连人士,因此,该交易构成 本公司根渡鲜泄嬖颉返14A 章项下的关连交易. 由於该交易的其中一个适用百分比率高於 0.1%,全部适用百分比率均低於 5%,该交易须遵 守《上市规则》第14A 章项下申报、公告及年度审核的规定,惟获豁免根渡鲜泄嬖颉返14A.76(2)条取得独立股东批准的规定. -

2 - 收购一海通 42.35%股权 董事会亦宣布,作为根蹲始昂献餍橄潞献使镜纳枇⒌囊徊糠,Gold Talent 於二零一 九年三月二十九日签订了以下协议: (1) 与中国海运签订股份转让协议一,,

中国海运同意出售,而Gold Talent 亦同意以约 人民币 9,184,639 元的对价购买待售股权一,受制於股份转让协议一的条款及条件r及(2) 与中远海运科技签订股份转让协议二,,

中远海运科技同意出售,而Gold Talent 亦 同意以约人民币 13,234,350 元的对价购买待售股权二,受制於股份转让协议二的条款及 条件. 完成股份转让协议后,Gold Talent 将持有一海通 42.35%股权. 中国海运和中远海运科技是中远海运的子公司,中远海运持有本公司的 75%间接控股权.根渡鲜泄嬖颉 ,中国海运、中远海运科技及中远海运是本公司的关连人士,因此,根渡 市规则》第14A 章的规定,该收购构成本公司的关连交易. 由於收购总对价的其中一个适用百分比率高於 0.1%,全部适用百分比率均低於 5%,收购须 遵守《上市规则》第14A 章项下申报、公告及年度审核的规定,惟获豁免根渡鲜泄嬖颉 第14A.76(2)条取得独立股东批准的规定. 绪言 董事会宣布,Gold Talent (本公司的间接全资子公司)、中远海运物流及京东物流於二零一九 年三月二十九日订立投资及合作协议,,

订约各方同意通过合资公司的设立成立合资公 司. 合资公司的设立将涉及s(i)京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及京东物流提供 资金予合资公司收购京东境外独资公司r(ii) Gold Talent 和中远海运物流收购一海通r(iii)将 一海通注入合资公司r及(iv)合资公司员工持股平台及一海通员工持股平台分别向合资公司 注资. 於完成时,Gold Talent、中远海运物流、京东物流、合资公司员工持股平台及一海通员工持股 平台将分别持有合资公司的 22%、18%、45%、11%及4%股权. 董事会亦宣布,作为根蹲始昂献餍橄潞献使镜纳枇⒌囊徊糠,Gold Talent 於二零一 九年三月二十九日签订了以下协议: (1) 与中国海运签订股份转让协议一,,

中国海运同意出售,而Gold Talent 亦同意以约 人民币 9,184,639 元的对价购买待售股权一,受制於股份转让协议一的条款及条件r及(2) 中远海运科技签订股份转让协议二,,

中远海运科技同意出售,而Gold Talent 亦同 意以约人民币 13,234,350 元的对价购买待售股权二,受制於股份转让协议二的条款及条 件. 完成股份转让协议后,Gold Talent 将持有一海通 42.35%股权. -

3 - 投资及合作协议的主要条款 日期 : 二零一九年三月二十九日 订约各方 : (a) Gold Talentr (b) 中远海运物流r及(c) 京东物流. 合资公司的初期注册资本 合资公司将在上海设立,初期注册资本为人民币 255,000,000 元,并须经中国有关部门的批 准s ? Gold Talent 将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出资人民币 66,000,000 元(美元等值,相当於合资公司 25.88%股权) (「GT 出资」)(详情如下) r ? 中远海运物流将分阶段以现金出资或注入其持有的一海通全部股权的方式,出资人民币 54,000,000 元(相当於合资公司 21.18%股权) (「中远海运物流出资」) )(详情如下)r及?京东物流将分阶段以现金出资或注入其本身或通过京东物流集团持有的京东境内独资 公司和京东境外独资公司全部股权的方式,出资人民币 135,000,000 元(相当於合资公司 52.94%股权) (「京东出资」) (详情如下). 合资公司的资本要求是 Gold Talent、中远海运物流及京东物流以公平磋商基准,并考虑到(其 中包括)合资公司的预期业务计划而决定. 出资安排 (1) 首期现金出资 在首期出资先决条件已得到满足后十个工作日内或订约各方约定的其他日期,订约各方 (或其各自指定的相关方)应将其相应认缴金额的 30%,即Gold Talent 出资人民币 19,800,000 元(按照实际付款日中国人民银行授权公布的人民币兑美元汇率中间价计算 的等额美元)(「GT 首期现金出资」),中远海运物流出资人民币 16,200,000 元(「中远海 运物流首期现金出资」 ) ,及京东物流出资人民币 40,500,000 元( 「京东首期现金出资」 ), 以货币形式汇入合资公司指定的账户( 「首期现金出资」 ,首期现金出资日期简称「首期 现金出资日」 ) . 於合资公司的 GT 首期现金出资将以东方海外国际集团内部资源拨付. 订约各方履行其各自的首期现金出资责任视乎以下列先决条件全部得到满足或以书面 形式予以豁免: -

4 - (a) 合资公司已设立并已取得由营业注册机关颁发的营业执照, 且合资公司股权结构 及董事会的组成已各自向营业注册机关登记,并向订约各方提供了经合资公司盖 章及法定代表人签字的股东名册及其他相关书面证明文件r (b) 合资公司已取得所有相关的批准,包括商务部门批覆、 《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》或《外商投资企业设立备案回执》r (c) 订约各方及合资公司已签署具法律约束力的文件 , 包括但不限於合资合同及合资 公司的公司章程r (d) 合资公司已与高级管理人员及订约各方认为必要的核心人员签署了雇佣协议 、 专 有信息及发明协议以及保密和竞业禁止协议r (e) 合资公司外汇资本金账户已开立完毕,并已提前十五个工作日向订约各方提供了 全部必要付款信息r (f) 订约各方已经完成其就签署及履行投资及合作协议所需的内外部审批手续, 包括 但不限於取得投资委员会、股东会,其他决策机构的批准,国有资产处置的相关 审批手续(视乎情而定),及任何其他法律规定的或其内部制度文件规定的必要手 续r (g) 订约各方在根蹲始昂献餍榧案蹲始昂献餍樘峤坏娜魏挝募鞯 声明和保证,截至首期现金出资日,在所有方面均为真实、准确和完整的r及(h) 订约各方已取得合资公司的设立所需的所有政府批准、同意、批覆、许可、登记 和备案(如适用) ,以及任何其他第三方的同意(如适用) . 下表载列於首期现金出资后合资公司的资本结构s 股东 所需出资总额 (占股权百分比) 首期现金出资 所需未缴出资额 Gold Talent 人民币 66,000,000 元(25.88%) 人民币 19,800,000 元 人民币 46,200,000 元 中远海运物流 人民币 54,000,000 元(21.18%) 人民币 16,200,000 元 人民币 37,800,000 元 京东物流 人民币 135,000,000 元(52.94%) 人民币 40,500,000 元 人民币 94,500,000 元 合计 人民币 255,000,000 元 人民币 76,500,000 元 人民币 178,500,000 元-5-(2) 后续出资安排 (I) 京东物流将京东境内独资公司注入合资公司,以及合资公司收购京东境外独资公司 根蹲始昂献餍,京东物流将(i)於合资公司成立后第一年内或订约各方约定的 其他日期,以其持有的京东境内独资公司的全部股权(折算出资股权价值应不低於 资产评估结果或订约各方同意的已调整价值)注入合资公司(「京东其后出资」)r及(ii)与京东境外独资公司资产等值的现金注入合资公司,而合资公司将於合资公司 成立后第二年内或订约各方约定的其他日期,收购京东境外独资公司的全部股权 (折算出资股权价值应不低於资产评估结果或订约各方同意的已调整价值),以支付 未缴的京东出资(与京东首期现金出资及京东其后出资,称为「京东最后出资」). 完成京东最后出资后,京东物流完成其对合资公司的京东出资的相应部分. (II) Gold Talent 及中远海运物流收购一海通 一海通主要从事全球供应链管理,由中国海运直接持有 27%、中远海运科技持有 25%、中远海运发展持有 25%、及一海通员工持股平台管理公司持有 23%. 根缓Ｍǖ钠拦辣ǜ,一海通於二零一八年三月三十一日的股东权益总额价值约 人民币 52,937,400 元. 根蹲始昂献餍,Gold Talent 与中远海运物流在遵循《上市规则》规定(如适 用)的前提下,分别以评估报告为基础计算其购入股权的对价,於投资及合作协议签 订后尽快完成收购一海通 42.35%股份(「GT 一海通收购事项」)及一海通 34.65%股份(「中远海运物流一海通收购事项」). (III) 将一海通注入合资公司 於合资公司成立后一年内或订约各方约定的其他时间及完成 GT 一海通收购事项及 中远海运物流一海通收购事项后,Gold Talent 及中远海运物流应委托第三方评估机 构完成对一海通的资产评估,资产评估原则上采用订约各方届时共同决定的估值原 则(「后续估值」).订约各方一致同意一海通后续估值不得高於人民币 99,000,000 元. 基於一海通的后续估值,根蹲始昂献餍,Gold Talent 应在遵循《上市规则》 规定的前提下,以其持有的一海通全部股权(即一海通 42.35........