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北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(三) 二零一七年三月 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-1 目录第一部分 律师应声明的事项 4? 第二部分 对《反馈意见》的回复 6?

一、规范性问题第

1 题.

6?

二、规范性问题第

2 题.78?

三、规范性问题第

3 题.130?

四、规范性问题第

4 题.154?

五、规范性问题第

5 题.172?

六、规范性问题第

6 题.179?

七、规范性问题第

7 题.207?

八、规范性问题第

8 题.211?

九、规范性问题第

9 题.212?

十、规范性问题第

11 题.229? 十

一、规范性问题第

12 题.239? 十

二、信息披露问题第

40 题.242? 十

三、其他问题第

46 题.243? 第三部分 对原法律意见书的更新 243?

一、本次发行上市的批准和授权.243?

二、发行人本次发行上市的主体资格.244?

三、本次发行上市的实质条件.244?

四、发行人的设立.251?

五、发行人的独立性.251?

六、发起人和股东(实际控制人)252?

七、发行人的股本及其演变.252?

八、发行人的子公司.253?

九、发行人的业务.256?

十、关联交易及同业竞争.269? 十

一、发行人的主要财产.275? 十

二、发行人的重大债权债务.305? 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-2 十

三、发行人重大资产变化及收购兼并.310? 十

四、发行人章程的制定与修改.310? 十

五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.311? 十

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.313? 十

七、发行人的税务.315? 十

八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.324? 十

九、发行人募集资金的运用.324? 二

十、发行人业务发展目标.325? 二十

一、重大诉讼、仲裁或行政处罚.325? 二十

二、发行人招股说明书法律风险的评价.326? 二十

三、律师认为需要说明的其他问题.327? 二十

四、结论意见.327? 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-3 北京市中伦律师事务所关于 江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书

(三) 致:江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 )作为江苏立华牧业股份有限公司 (以下简称 发行人 )首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称 本次发行 上市 )的特聘专项法律顾问,已于

2016 年3月21 日出具了《北京市中伦律师 事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》(以下简称 《法律意见书》 )、《北京市中伦律师事务所关于为江 苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》(以下简称 《律师工作报告》 ),并于

2016 年5月17 日出具 了 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) , 于2016 年9月8日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(二) 》 (以下简称 《补 充法律意见书

(二)》 ). 根据中国证监会于

2016 年12 月22 日出具的

160582 号 《中国证监会行政 许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 )的要求,本所现就 有关问题出具本补充法律意见书(见第二部分).此外,鉴于发行人本次发行上 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-4 市的报告期已变更为

2014 年1月1日至

2016 年12 月31 日. 本所律师现根据致 同于

2017 年3月10 日出具的《江苏立华牧业股份有限公司

2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告》(致同审字[2017]第110ZA1062 号,以下简称 《审 计报告》 ) 等, 以及发行人补充提供的相应资料, 就自 《补充法律意见书

(二) 》 出具之日至本补充法律意见书出具之日(以下简称 期间 )发行人生产经营活 动的变化所涉及的相关法律问题,出具本补充法律意见书(见第三部分),以对 《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书

(一)》、《补充法律 意见书

(二)》披露的内容进行相应的修订或补充. 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义 (如有变更,应以后者为准)相同. 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书,本所及本所律师作如下声明: 1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任. 2. 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具. 3. 本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法 律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决 策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格. 本补充法律意见书中涉 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-5 及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关 中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所 及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格. 4. 出具本补充法律意见书过程中,本所律师得到发行人如下保证,即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、 真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处. 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法 律意见书的依据. 6. 本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任. 7. 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但是发行人 作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释 或说明. 9. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书 面同意,不得用作任何其他目的或用途. 根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行上市有关的文 件资料和有关事实核查和验证的基础上,出具补充法律意见如下: 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-6 第二部分 对《反馈意见》的回复

一、规范性问题第

1 题 请发行人详细说明: (1)发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或 资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人 财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE 倍数、股权转 让款支付情况、工商变更或外资管理部门的审批情况. (2)发行人股东在历次股 权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或资本公积转增股本中需纳税的 金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行. (3)发行人自 然人股东的简历及是否在公司任职,补充披露发行人非自然人股东的实际控制 人. (4)股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体,各直接或间接股东之 间的关联关系,间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格, 是否存在故意规避股东合计不得超过

200 人的有关规定的情形. (5) 本次发行申 请申报后,发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因,是否存在相关 约定及其主要条款,相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳. (6)非自然人股东所持发行人股份是否为国有股,是否须按相关规定履行国有 股转持义务. (7)中泰证券为发行人持股 2.9%股东沧石投资的实际控制人,请 说明保荐机构进场时间、沧石投资增资发行人是否符合证券公司直接投资业务 中投行业务与直投业务开展时点分离的规定. (8) 发行人及相关股东之间的对赌 协议是否已终止、目前相关对赌协议是否仍然有效或存在其他对发行人股权结 构稳定性存在重大影响的约定、发行人股权结构是否稳定、股权是否清晰,发 行人股权是否存在潜在纠纷. 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核,说明核斯獭⑻峁┫喙 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性,发行人股东是否存在协议、 信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东与本 次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接 的股权关系或其他利益关系发表意见;

如发行人股东股权转让价格低于每元注 册资本对应净资产或每股净资产的,请对是否存在税收风险及对发行人的影响 北京市中伦律师事务所 补充法律意见书

(三) 3-3-1-7 发表意见;

如实际控制人未依法履行纳税义务的,请对该行为是否构成重大违 法行为发表意见. 核查过程: 就上述问题,本所律师(1)查阅了发行人自有限公司设立至今的全套工商 备案文件,包括设立及历次增资或股权转让的相关决议与协议、公司章程及其修 订、第三方验资报告、历史营业执照、主管部门的批复等;

(2)拟定了股东调查 问卷并取得各股东的身份证明文件或营业执照/设立证书,以及就其个人简历/设 立背景、投资背景、出资来源、定价依据、股东资格等信息出具的书面确认,核 查了发行人就其职工(间接)股东出具的工资收入证明并就个别大额出资来源与 相关股东进行了访谈;

(3) 就企业股东, 获取了其增资发行人的内部决策文件 (如 股东会决议、投资决策委员会决议、合伙人决议等) ;

(4)查阅了发行人的历史........