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法律意见书 4-1-1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书康达债发字[2018]第0076 号二一八年六月 法律意见书 4-1-2 目录释义.3

一、本次发行的批准与授权.9

二、 发行人发行可转债的主体资格.10

三、本次公开发行的实质条件.11

四、发行人的设立及首次公开发行股票.17

五、发行人的独立性.18

六、发行人股东及实际控制人.18

七、发行人首次公开发行股票后的股本情况.19

八、发行人的业务.19

九、关联交易及同业竞争.20

十、发行人的主要财产.25 十

一、发行人的重大债权债务.26 十

二、发行人的重大资产变化及收购兼并.27 十

三、发行人章程的制定与修改.27 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作情况.28 十

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.29 十

六、发行人的税务.29 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.30 十

八、发行人募集资金的运用.30 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.31 二

十、结论性意见.32 法律意见书 4-1-3 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 发行人、公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐机构、保荐人、主承销 商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 新世纪公司、 资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (A 股)股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 可转换公司债券、可转债 指 公司本次发行的可转换为公司 A股股票的可转 换公司债券 本次发行、 本次发行可转换 公司债券、 本次发行可转债 指 公司本次公开发行不超过

6 亿元可转换公司债 券的行为 《募集说明书》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开 发行可转换公司债券募集说明书》 《 2015-2017 年度审计报告》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司

2015 年度、

2016 年度、2017 年度审计报告》(广会专字 [2018]G17035680110 号) 《2015-2017 年度专项审核 报告》 指《关于广州迪森热能技术股份有限公司2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经 常性损益的专项审核报告》(广会专字[2018]G17035680109 号) 《前次募集资金鉴证报告》 《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募 集资金使用情况的鉴证报告》(广会专字 [2018]G17035680086 号) 迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司 迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司 迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司, 后更名为 广 州迪森家居环境技术有限公司 Climate 公司 指Climate Holding Ltd. Devotion 公司 指Devotion Energy Group Limited. 迪森资本 指Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd. Royden 公司 指Royden Investment Ltd. 前海金迪 指 深圳前海金迪投资合伙企业(有限合伙) 广州金迪 指 广州金迪投资合伙企业(有限合伙) 苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司 融安迪森 指 融安迪森生物质能供热有限公司 法律意见书 4-1-4 东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司 广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司 内黄迪阳 指 内黄迪阳新能源有限公司 迪森投资 指 广州迪森清洁能源投资有限公司 上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司 德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司 云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司 三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司 聚森投资 指 广州聚森新能源投资有限公司 贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司 肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司 肇庆森合 指 肇庆森合清洁能源科技有限公司 武汉迪瑞 指 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司 石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质新能源科技有限公司 广东迪泉 指 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司 瑞迪融资 指 广州瑞迪融资租赁有限公司 迪清新能源 指 广州迪清新能源科技有限公司 世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司 梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司 迪森国大 指 浙江迪森国大清洁能源有限公司 临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司 敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司 宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 湖南聚森 指 湖南聚森清洁能源供热有限公司 湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司 广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司 佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司 江陵迪马 指 江陵县迪马热电有限公司 常州迪森 指 常州迪森德恒新能源科技有限公司 积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司 永州聚森 指 永州聚森清洁能源供热有限公司 河北诚迪 指 河北诚迪新能源科技有限公司 武穴瑞华迪森 指 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司 湖南迪兴 指 湖南迪兴中悦达新能源有限公司 九寨沟世纪能源 指 九寨沟县世纪能源有限公司 伊斯蔓 指 广州伊斯蔓电子科技有限公司 湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司 青岛杰迪 指 青岛杰迪能源有限公司 襄阳迪森 指 襄阳迪森清洁能源有限公司 上海来韵 指 上海来韵新能源科技有限公司 瑞迪保理 指 广州瑞迪商业保理有限公司 铭汉科技 指 广州市铭汉科技股份有限公司 法律意见书 4-1-5 池州瑞恩 指 安徽池州瑞恩能源有限公司 易能达 指 贵州易能达能源服务有限公司 苏州工讯 指 苏州工讯售电有限公司 忠丸宝 指 广州忠丸宝金属材料有限公司 亚特尔 指 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 艾猫网络 指 浙江艾猫网络科技有限公司 常州锅炉 指 常州锅炉有限公司 粤西迪森 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司 浙江维涅斯 指 浙江维涅斯装饰材料股份有限公司 三和纺织 指 广州三和纺织制品有限公司 青岛鸿冠 指 青岛鸿冠针织染整有限公司 拍马公司 指 湖北拍马林浆纸股份有限公司 骏马公司 指 湖北骏马纸业有限公司 青岛三缘 指 青岛三缘合印染有限公司 勤钟化纤 指 广州市勤钟化纤漂染有限公司 上海蓓奕 指 上海蓓奕化工有限公司 四川新光 指 四川新光硅业科技有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》,发 行人现行有效的公司章程 《股东大会议事规则》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司股东大会议 事规则》 《募集资金管理制度》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管 理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引(2016 年修订)》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引(2015 年修订)》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》 《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《编报规则》(第12 号) 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》(证监发[2001]37 号文) 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中 国证监会令第

41 号) 《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 法律意见书 4-1-6 (试行)》 (中国证监会、司法部公告[2010]33 号) 《律师工作报告》、律师工 作报告 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的律师工作报告》 (康达债发字[2018]第0077 号) 《法律意见书》、本法律意 见书 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的法律意见书》(康达债发字[2018]第0076 号) 报告期、近三年 指2015 年、2016 年、2017 年 中国 指 中华人民共和国 工商局 指 工商行政管理局 元指人民币元 法律意见书 4-1-7 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 法律意见书 康达债发字[2018]第0076 号致:广州迪森热能技术股份有限公司 本所接受公司的委托, 担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法 律顾问. 在审核、 查证公司提供的相关资料的基础上, 本所律师现依据 《证券法》 、 《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》等有关规定,参照《编报规则》(第12 号)的格式要求,并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 在出具本法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见. 本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行 有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文 书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断;

对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行 了必要的核查和验证.

2、 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.本所律师对于会计、审计、资产 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格. 本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 法律意见书 4-1-8 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.

3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、 准确. 本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.本所律师依法对出具 的法律意见承担相应的法律责任.

4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材 料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目的.

6、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请 本次发行所必备的法律文件, 随同其他申请文件一起上报中国证监会,申请文件 的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的,本所 将按规定出具补充法律意见书. 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的要求,按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有 关证据进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 法律意见书 4-1-9 正文

一、本次发行的批准与授权

(一)2018 年4月19 日,发行人召开第六届董事会第十八次会议,会议审 议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公 开发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关 于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、 《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于公司未来三年 (2018 年-2020 年)股东分红回报规划的议案》、 《关于公司 的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和 相关主体承诺的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的 议案》等与本次发行有关的议案,并将相关议案提请股东大会审议.

(二)2018 年5月11 日,发行人召开

2017 年度股东大会,会议审议并通 过了上述董事会提交的与本次发行相关的议案.

(三)2018 年5月11 日,发行人召开

2017 年度股东大会,会议审议并通 过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》,就本次发行有关的具体事宜对董事会进行了授权. 经核查, 本所律师认为, 发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合 《公司章程》的规定,授权范围、授权程序均合法有效.

(四)经本所律师核查,发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和《公 司章程》作出批准本次发行的决议.上述董事会及股东大会召集和召开程序、出 席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致,表决程序、表决结 果合法、 有效. 发行人股东大会通过的本次发行方案尚需获中国证监会核准方........