PDF《青岛黄海橡胶股份有限公司》

1 证券代码:600579 证券简称:*ST 黄海 编号:2013―037 青岛黄海橡胶股份有限公司 关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述

1、青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称:公司、本公司)与中国化工财务有 限公司(以下简称:财务公司)于2010 年4月签订了《金融服务协议》并办理存贷 款业务,财务公司为本公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批 准的可从事的其他业务,服务期限

3 年.相关情况详见本公司

2010 年4月23 日刊登 于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,以及公司指定信息披露媒体《中国证券 报》 、 《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于与中国化工财务有限公司 签署金融服务协议的关联交易公告》 (公告编号:2010-013 号) . 目前,上述金融服务期限已满,公司现根据实际经营情况,继续与财务公司签订 《金融服务协议》 ,并开展存贷款业务.

2、财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司,按照《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定,本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团 公司控制的关联关系,本次交易构成关联交易.

3、2013 年7月9日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于中国化工 财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》 ,公司关联董事孙振华先生、王锋先 生、 焦崇高先生均回避了表决. 同时, 该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认, 并发表了独立意见. 根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》有关规定要求,本次关联交易 尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上回避表 决.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

二、关联方介绍

1、基本情况 关联方名称:中国化工财务有限公司 注册及营业地:北京海淀区北四环西路

62 号 企业类型:有限责任公司 营业执照注册号:100000000019620 金融许可证机构编码:L0100H211000001 法定代表人:李建勋

2 注册资本:63,250 万元(人民币) 成立时间:1996 年5月14 日 经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、 代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对 成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借. 中国化工财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融 机构,成立于

1996 年5月14 日,前身是中昊财务有限责任公司.2009 年6月经中国 银监会批复完成重组,由北京银监会颁发了新的金融许可证,于2009 年7月2日重 新取得国家工商行政管理总局核发的100000000019620 号《企业法 人营业执照》 ,更名为中国化工财务有限公司,并正式开始运营.

2、财务公司股东及其持股比例 财务公司由中国化工集团公司及

5 家所属成员单位共同出资组建,各股东及其持 股比例如下表: 股东名称 持股比例(%) 中国化工集团公司 41.5020 中国昊华化工(集团)总公司 15.8103 中国蓝星(集团)股份有限公司 15.8103 蓝星化工新材料股份有限公司 11.0672 中国化工农化总公司 7.9051 中国化工橡胶总公司 7.9051 注明:中国昊华化工(集团)总公司已于

2012 年6月改制重组,其对中国化工 财务有限公司的投资由中国昊华化工集团股份有限公司承接,目前相关变更手续正在 办理当中.

3、财务公司财务状况 经具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的中瑞岳华审字[2013]6761 号审计报告,截至

2012 年12 月31 日,财务公司总 资产 45.73 亿元,存放同业款项 10.49 亿元,存放中央银行款项 4.28 亿元,吸收存 款34.31 亿元;

2012 年,财务公司实现营业收入 2.07 亿元,实现利润 1.18 亿元, 实现税后净利 0.87 亿元,资本充足率为 26.92%.

4、关联关系 财务公司是公司实际控制人中国化工集团公司的控股子公司,本公司与财务公司 受同一法人中国化工集团公司控制.

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三、关联交易标的基本情况 公司在财务公司开设账户,财务公司向公司提供存款、信贷、结算及经中国银行 业监督管理委员会批准的可从事的其他业务.协议双方之间的合作为非独家的合作, 公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选 择其他金融机构提供的服务, 但在同等条件下, 应优先选择财务公司提供的金融服务. 预计公司在财务公司结算户上的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人 民币 10,000 万元. 如监管部门出台相关规定,公司将严格按照新规定及时调整执行.

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

1、财务公司向公司提供以下金融服务: (1)存款服务:公司在财务公司开立存款帐户,并本着存取自由的原则,将资 金存入在财务公司开立的存款帐户, 存款形式可以是活期存款、 定期存款、 通知存款、 协定存款等;

财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁 布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利 率,也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率;

公司在财务公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币 10,000 万元. (2)结算服务:财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及 其他与结算业务相关的辅助服务;

财务公司免费为公司提供上述结算服务. (3)信贷服务:在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经营和 发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办 理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,财务公司在自身资 金能力范围内尽量优先满足公司需求;

财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率,并 不高于公司在其它国内金融 机构取得的同期同档次贷款利率;

(4)其他金融服务:财务公司将按公司的指示及要求,向公司提供经营范围内

4 的其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立 的协议;

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就 同类服务所收取的费用.

2、协议生效条件、生效时间及有效期:本协议经双方签署并经过相关法律程序 后生效,有效期三年.

五、风险评估情况 公司于

2013 年7月9日出具了《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服 务的风险评估报告》 ,认为:财务公司

2012 年度严格按中国银行监督管理委员会《企 业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令【2004】第5号)规定经营,经营业绩良 好,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与财务公司之间发生的关联存 贷款等金融业务目前不存在风险问题. 《风险评估报告》详细内容于

2013 年7月10 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上.

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易的必要性 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具 有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公 司管理办法》的规定.财务公司为本公司提供金融服务,有利于优化公司财务管理、 提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通 的融资渠道,财务公司作为中国化工集团公司的成员单位,对本公司的生产运营情况 有更深入的了解和认识,将对本公司提供更优质全面的金融服务. 公司在财务公司每日存款最高余额,是根据公司最近一年货币资金........