PDF《双良节能系统股份有限公司 关于投资设立双良低碳产业投资基...》

第1页共5页证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2015-51 债券代码:122204 债券简称:12 双良节 双良节能系统股份有限公司 关于投资设立双良低碳产业投资基金暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的, 公司应当在公告中作特别提示. 重要内容提示: 交易概述:公司拟与公司控股股东的一致行动人江苏双良科技有限公司和 江苏双良低碳产业投资管理有限公司共同发起设立双良低碳产业投资基金. 该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过,董事会在审议上述关联交 易时,3 名关联董事均回避了对该议案的表决. 过去

12 个月公司与双良科技发生关联交易(不包括日常关联交易)金额累 计0元人民币.

一、关联交易概述 为了充分发挥各方的优势,实现多方共赢,合理降低公司因并购整合可能存在 的风险, 公司拟与公司控股股东的一致行动人江苏双良科技有限公司 (以下简称 双 良科技 )和江苏双良低碳产业投资管理有限公司(以下简称 投资管理公司 )共 同发起设立双良低碳产业投资基金(以下简称 投资基金 ) (以工商行政管理部门 最终核准登记的名称为准) , 通过投资基金进一步拓大公司业务规模、 扩展业务领域, 提高公司的行业整合能力,进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力,符合公司的 发展战略. 设立投资基金的合作方中,双良科技为公司控股股东双良集团有限公司(以下 简称 双良集团 )的兄弟单位,与双良集团拥有同一实际控制人;

投资管理公司为 双良节能和双良科技共同作为发起人设立的公司.按照上海证券交易所《股票上市 规则》中关联方的认定标准,双良科技公司为公司的关联方,故本次交易构成了关 联交易. 本次设立投资基金的关联交易事前取得了独立董事的认可, 并经于

2015 年7月30 日召开的公司五届六次董事会审议通过,董事会在审议上述关联交易时,3 名关 联董事均回避了对该议案的表决.本次交易还需提交公司股东大会审议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组. 第2页共5页

二、关联方介绍

(一)江苏双良科技有限公司 住所:江阴市临港新城利港西利路

115 号 企业类型:有限责任公司 注册资本:70000 万元人民币 法定代表人:马培林 经营范围:智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的 研制、开发、销售;

空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;

金属 制品、金属材料、化工产品(不含危险品) 、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性 复合材料的销售;

利用自有资金对外投资;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;

下设 江苏双良科技有 限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司 . (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 双良科技为公司控股股东双良集团的兄弟单位,与双良集团拥有同一实际控制 人.

(二)江苏双良低碳产业投资管理有限公司 住所:江阴市临港街道西利路

88 号 企业类型:有限责任公司 注册资本:1000 万元人民币 法定代表人:缪志强 经营范围:对低碳产业领域内的投资管理服务、投资咨询服务、市场调研服务;

企业 管理咨询服务;

利用自有资金对外投资. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 投资管理公司为公司的控股子公司,双良科技持有投资管理公司 40%股份.

三、关联交易标的基本情况

(一)投资基金名称 双良低碳产业投资基金(有限合伙)

(二)主要经营场所 江阴市临港街道西利路

88 号 (以工商行政管理部门最终核准登记为准)

(三)经营范围 股权投资管理,投资管理、投资咨询,企业管理咨询 (以工商行政管理部门最 终核准登记为准)

四、关联交易的主要内容

(一)有限合伙企业的认缴出资总额及各合伙人的认缴出资额 投资基金全体合伙人认缴出资总额为人民币 20.1 亿元. 普通合伙人投资管理公 司认缴出资额为人民币 0.1 亿元, 有限合伙人双良节能认缴出资额为人民币

6 亿元;

双良科技认缴出资额为人民币

14 亿元.

(二)出资期限 第3页共5页普通合伙人应根据不同的项目投资及项目成熟程度合理安排投资时间,合理安 排各合伙人分期缴纳认缴出资额,每一期实缴出资额对应一个项目投资.每一期实 缴出资额中双良管理公司、双良节能和双良科技的比例由普通合伙人根据届时市场 情况和基金运营情况决定,并对应具体某一项目投资.

(三)执行事务合伙人委派的代表 执行事务合伙人投资管理公司委派的代表为缪文彬先生.

(四)投资决策委员会 普通合伙人应当为合伙企业专门设立投资决策委员会, 负责对普通合伙人提交 的项目投资事项进行审议并作出决议. 投资决策委员会共由

5 名委员组成,由普通合伙人选定及聘任.普通合伙人投 资管理公司公司有权提名

1 名委员;

有限合伙人双良节能有权向普通合伙人提名

2 名委员,有限合伙人双良科技有权向普通合伙人提名

2 名委员.

(五)投资退出 有限合伙企业投资管理公司出售或以其它方式处置项目投资时,可以根据普通 合伙人的提议,并经投资决策委员会同意后,依法选择适用的退出机制,包括但不 限于:(1)被投实体在符合上市条件时申请到境内外证券市场上市后,合伙企业可以 依法通过证券市场出售其持有的被投实体的股份;

(2)将被投实体的股份或股权的全 部或部分转让给其他投资者,但双良节能系统股份公司享有优先受让的权利;

(3) 与被投实体或其大股东签订股权回购协议并由其在一定条件下依法受让合伙企业持 有的股权;

(4)将被投实体整体出售;

(5)将被投实体进行清算;

(6)中国法律法规允 许的其他方式.

(六)利润分配

1、 有限合伙企业投资管理公司利润分配按照不同的项目投资及对应的当期出资 分别独立核算和分配,各期出资不进行期间利润分配,仅在对应项目投资完全退出 后进行退出分配.

2、有限合伙企业以第 i 个项目投资的项目收入在弥补有限合伙企业投资亏损 (如有)并支付有限合伙企业应承担的税收及费用后的剩余部分(以下简称 可分配资 金 )为限,对有限合伙人的第 i 期出资进行利润分配.有限合伙企业完成第 i 个项 目投资的退出后

30 日内, 有限合伙企业应以届时第 i 个项目投资的项目收入中可分 配资金为限,按照如下分配顺序和规则向全体有限合伙人进行退出分配如下: (a) 同顺序(按照应受偿金额的比例)向有限合伙人双良节能和双良科技分配, 直至向其分配的金额达到其在第 i 期出资中的实缴金额*(1+8%*第i期出资缴付之 日(含)至第 i 个项目投资的退出日(不含)÷365);

(b) 向普通合伙人投资管理公司分配,直至向其分配的金额达到其在第 i 期出 资中的实缴金额*(1+8%*第i期出资缴付之日(含)至第 i 个项目投资的退出日(不含)÷365);

(c) 经过上述第(a)、(b)两轮到期分配后如有剩余,剩余部分为超额收益,双 良节能和双良科技有权按照其在第 i 期出资中实缴出资的比例获得超额收益中 70% 第4页共5页的部分;

(d) 剩余超额收益向普通合伙人投资管理公司进行分配.

(七)有限合伙人入伙 新有限合伙人入伙时,应取得全体合伙人同意,依法订立书面协议.订立书面 协议时,原合伙人向新有限合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况. 全体合伙人同意,有限合伙企业成立后将继续募集引入新的有限合伙人,新入 伙的有限合伙人在有限合伙企业中收回投资、获得利润分配的权利优先于有限合伙 人双良节能和双良科技.新入伙的有限合伙人有权向普通合伙人提名投资决策委员 会委员.

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

(一) 、投资目的 通过对节能环保、新能源、物联网、能源管理、精密制造、新材料等低碳产业 高科技项目的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资, 为全体合伙 人获取良好的投资回报.

(二) 、对上市公司的影响 公司结合当前宏观经济形势和未来行业发展方向,通过投资管理基金引导,实 现产业资本和金融资本的有效对接,为公司获取、储备和培育符合国家产业政策、 具有较好发展前景和成长潜力的项目,有效降低国际、国内的并购风险,努力打造 新的利润增长点,推动公司持续、快速、稳定的发展.

六、关联交易履行的审议程序 该关联交易已经公司五届六次董事会审议通过,还需提交公司股东大会审议.

七、独立董事的意见 本次公司与江苏双良科技有限公司共同投资设立双良低碳产业投资基金的议案 已经公司五届六次董事会审议通过,本次共同投资是公司为降低直接并购的风险, 扩大并购项目来源,同时获得项目退出的投资回报,该基金的设立有助于公司扩展 节能、节水领域的相关业务,加快推进公司战略转型.符合公司及全体股东的利益, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形. 审议该议案时,关联董事已按有关规定回避表决,我们认为上述关联交易表决 程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、 有效.

八、历史关联交易情况 过去

12 个月公司与双良科技发生关联交易(不包括日常关联交易)金额累计

0 元人民币. 第5页共5页

九、备查文件目录

1、公司五届六次董事会决议;

2、征求意见函和独立意见书;

3、双良低碳产业投资基金(有限合伙)有限合伙协议. 双良节能系统股份有限公司

2015 年7月31 日 ........