PDF《江苏双良空调设备股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情...》

1 江苏双良空调设备股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 江苏双良空调设备股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号) 等有关文件的精神, 按照中国证监会江苏监管局关于加强上市公司治理专项活动 的统一部署,对公司治理情况展开严格的自查,同时结合江苏证监局现场检查后 向公司发出的《对双良股份公司治理专项检查的监管意见函》(苏证监函 [2007]227 号),对存在问题进行了及时的整改,2007 年11 月3日,公司在上海 证券交易所网站 (http://www.

sse.com.cn) 、 上海证券报及证券时报上公告 《关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》(以下简称"《整改报告》"). 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件的相关要求,公司董事 会责成公司相关部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎 评估,评估结果认为,公司限期整改问题已整改完成,持续整改问题已取得一定 成效.现将相关情况说明如下:

一、对公司自查发现的问题的整改情况

1、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平. 整改措施:充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用, 发挥专业委员会的应有作用,进一步修改和完善相关工作细则,促使专业委员会 认真履行职责.本项整改工作已于

2007 年8月完成. 整改落实情况:通过本次公司治理专项活动,公司进一步认识到董事会各专 业委员会工作的重要性,因此在工作中积极发挥专业委员会的作用,提高各专业 委员会对公司经营决策的参与度, 公司将各专业委员会的建设作为一项长期工作 来进行.

2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管 理的专项制度》. 整改措施:已于

2007 年10 月完成本项整改工作.

2 整改落实情况: 公司已于

2007 年10 月31 日召开的三届董事会

2007 年第七 次临时会议通过关于制定《公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变 动管理的专项制度》的议案.

3、关于进一步加强投资者关系管理的问题. 整改措施:公司将强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的 投资者关系管理,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和方 法,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司更进一步的了解和认同,形成尊重 投资者的企业文化,实现公司价值最大化和股东利益最大化.本项整改工作将在 公司今后投资者关系管理工作中持续进行. 整改落实情况:公司继续加强投资者关系的管理,专门制定了《投资者关系 管理工作制度》,明确了投资者接待程序和工作记录.目前公司正积极加强投资 者关系管理的探索,实现公司董事、监事以及高管人员与投资者以及中介媒体的 良性互动.

4、对公司董事、监事及高管人员培训?够,部分新当选的独立董事未取得 独立董事任职资格. 整改措施:公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条 件,督促、安排董事、监事、高管人员参加监管部门组织的各项培训活动,确保 董事、监事、高管及时?新关于公司治?的知识结构,促进董事、监事、高管勤 勉??义务,提高公司决策和管?的规范性,同时承诺将尽快解决部分独立董事 未取得独立董事任职资格问题. 整改落实情况:对于部分未取得独立董事任职资格的独立董事,公司已于

2008 年3月安排其参加第七期上市公司独立董事任职培训班并已顺利获得上海 证券交易所颁发的独立董事任职资格证书.

5、信息披露方面还存在对定期报告"打补丁"更正情况. 整改措施: 要求审计机构严格按 《审计业务约定书》 规定的时间内完成审计, 同时减少对审计报告的调整次数,同时进一步提高工作人员的业务素质,杜绝数 据差错.本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续进行.

3 整改落实情况:公司不断对工作人员进行业务培训并纳入考核体系,2008 年以来,公司的定期报告尚未有"打补丁"更正的情况发生.

二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

2007 年度上市公司治理专项活动期间,公司未收到来自股东、其他投资者 和外界的意见或建议,故不存在相应整改情况.

三、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况

2007 年8月2日起,江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期

2 天 的现场检查,并对公司出具《对双良股份公司治理专项检查的监管意见函》(苏 证监函[2007]227 号),

2007 年10 月30 日, 上海证券交易所对本公司出具了 《关 于双良股份公司治理状况评价意见》,公司对江苏证监局和上海证券交易所提出 的问题做了及时整改,并取得积极效果.

1、股东大会股东的授权委托书指示不明确,股东对代理人的授权委托书中 未对每一个审议事项进行明确指示. 整改措施: 公司将在今后工作中要求参加股东大会股东对代理人的授权委托 书中对每一个审议事项进行明确指示. 整改落实情况:公司已对股东大会授权委托书格式进行修改, "投赞成票的 提案编号、投反对票的提案编号、投弃权票的提案编号"在新的授权委托书中均 有明确指示.

2、董事会会议表决时,没有按公司章程规定进行记名投票,而是采用举手 投票. 整改措施:公司将对今后董事会表决采取记名投票的方式,进一步完善表决 制度. 整改落实情况:整改工作完成后,公司目前采用记名投票方式进行表决,董 事需对讨论议案逐项表决,会后表决票将作为重要的会议资料一并存档.

3、公司副董事长马培林的股东账户于

2006 年4月19 日买入

4400 股,价格

4 4.21 元/股,并于

2006 年4月21 卖出

4400 股,价格 4.2 元/股,该行为违反了 有关规定,公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教 育,并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动 管理的规定. 整改措施:公司将进一步加强董事、监事和高管人员在法律法规以及公司治 理方面的培训,提高董事、监事和高管人员的法律意识,规范公司经营管理.虽 然本次事项是由于其家人操作失误引起,且未从中获利,但该行为仍违反了中国 证监会和上海证券交易所的相关规定.公司目前已制定了《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理办法》,并将在今后工作中严格执行. 整改落实情况:公司针对上市公司相关法律、法规并结合《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》在董事、监事和高级管理人员等 范围内进行持续培训,由公司董秘办公室负责每次的信息上报工作,收集整理证 券市场最新的法律法规、监管信息,保证公司董事、监事和高级管理人员对政策 环境的及时了解和深入贯彻执行.截止目前,公司未再发现董事、监事和高级管 理人员违规买卖公司股票事宜.

4、董事会尚未设立战略委员会和提名委员会,为进一步完善公司治理,发 挥专门委员会的作用,建议尽快设立. 整改措施:几年来,公司在发挥董事会专门委员会以及独立董事的作用方面 作了较好的工作.一是在董事会专门委员会方面,已设立了审计与薪酬专门委员 会,制定了各专门委员会的议事规则,并且让各位独立董事担任各专门委员会主 任委员,专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作,分别就专业 领域的事项进行研究,提出意见及建议,并对公司未来的发展、股东利益保护等 方面发挥了积极的作用.二是为保证独立董事的作用发挥,在重大决策前公司都 提前与他们进行沟通,对议案情况进行说明,征得他们的理解和支持.公司独立 董事也本着对公司及全体股东负责的态度,恪尽职守,勤勉尽责,在审议重大生 产经营决策、对外投资等事项时,能够积极出席公司董事会会议,认真审议会议 资料,主动了解相关情况,并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断,提供专 业指导意见.

5 整改落实情况:根据江苏监管局的整改建议,公司已于

2007 年10 月31 日 召开的三届董事会

2007 年第七次临时会议审议通过了《关于设立董事会提名委 员会和战略委员会的议案》,并于

2007 年11 月17 日召开的公司

2007 年第五次 临时股东大会审议通过. 公司目前董事会专门委员会设置齐全, 并发挥积极作用.

四、公司将从以下几方面进一步完善公司治理

1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,本公司将按照 证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求,进一步建立健 全防止大股东占用上市公司资金的长效机制,提高公司的独立性,切实保护投资 者合法权益. 上述事项的责任人为董事长缪志强,公司将于

2008 年11 月30 日前完成上 述工作.

2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》,明确定期报 告的编制、审议、披露程序;

重大事项的报告、传递、审核、披露程序;

股东、 实际控制人的信息问询、管理、披露制度;

信息披露的责任追究机制.同时制订 敏感信息排查、归集、保密及披露机制,杜绝内幕交易、股价操纵行为. 上述事项的责任人为董事会秘书翁亚锋,公司将于

2008 年11 月30 日前完 成上述工作.

3、为进一步完善治理,保障全体股东,尤其是中小股东的合法权益,公司 将积极研究推进,或建立健全差额选举制,征集投票权、网络投票等制度. 上述事项的责任人为董事会秘书翁亚锋,公司将于

2008 年11 月30 日前完 成上述工作.

4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制,切实发挥独立董事和董事 会专门委员会的作用,提高董事会运作的有效性和独立性. 上述事项的责任人为董事长缪志强、董事会秘书翁亚锋,公司将于

2008 年11 月30 日前完成上述工作. 公司认为,上市公司治理是一项长期的工作.今后,我们将一如既往地严格 按照中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所等监管部门的要求,不断提高公

6 司治理觉悟,积累公司治理经验,建立健全各项内控制度,完善公司治理各项有 关工作,进一步提高公司规范运作水平.在此基础上,认真做好信息披露和投资 者关系管理工作,以公司价值和全体股东利益最大化为目标,一个诚信、规范的 上市公司. 江苏双良空调设备股份有限公司 二八年七月三十日