PDF《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于》

1 证券代码:600462 证券简称:*ST 石岘 编号:临2013-015 延边石岘白麓纸业股份有限公司关于 上海证券交易所

2012 年年报事后审核意见回复的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2013 年4月12 日, 公司收到上海证券交易所公司管理部《关于对延 边石岘白麓纸业股份有限公司

2012 年年报的事后审核意见函》 (上证公 函[2013]0261 号) .根据上海证券交易所要求,现就相关事项公告如下:

1、年报显示,公司2012年度的营业收入和营业成本分别为3.03亿元 和2.95亿元,但销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务 支付的现金仅分别为0.88亿元和0.93亿元,请详细分析原因. (1)销售商品、提供劳务收到的现金 以前年度,为解决公司营运资金困难,主要采用预收款或款到付货的结算方式, 本期营业收入中有一部分是以前年度收款,本年度供货的部分;

另外,由于本期处于 重整期间,重整结果具有不确定性,公司只能采取赊销或款到付货的销售结算模式, 而客户更多选择以票据结算.为提高资金使用效率,公司将收到的银行承兑汇票在未 到期前及时进行背书转让,用于支付购买原材料款等项目支出,致使以银行承兑汇票 方式进行结算的回款未计入销售商品、提供劳务收到的现金项目中. (2)购买商品、接受劳务支付的现金

2012 年度公司以现金方式支付购买商品、接受劳务的款项为 0.93 亿元,计入购 买商品、接受劳务支付的现金项目中,其余金额则以收到的银行承兑汇票背书转让方 式结算支付,因此未计入购买商品、接受劳务支付的现金项目.

2、根据审计报告,公司资产期末余额中存在为银行借款提供抵押的 净值为7040.34万元的固定资产,与该项抵押相关的银行借款已于2008年 偿还,但至报告期末相关的抵押登记尚未注销.请说明抵押登记一直未

2 注销的原因,该事项目前的进展状况,以及公司在解决该事项所采取的 措施. 公司出于对资产的安全考虑,在公司进入破产重整前一直没有办理解除上述资产 抵押物登记证手续,导致上述资产的他项权利尚未注销.2011 年12 月30 日,延边州 中级人民法院宣布公司进入破产重整程序后,

2012 年6月4日, 公司管理人以石岘管 发字(2012)第21 号《关于尽快解决延边石岘白麓纸业股份有限公司抵押物注销登 记问题的函》致送上海浦东发展银行温州分行,要求尽快协助石岘纸业办理注销抵押 登记,目前尚未得到回函.在延边州中级人民法院的支持下,公司正积极与上海浦东 发展银行温州分行联系解决此事项.

3、报告期公司与关联方延边石岘白麓纸业销售有限公司因销售商品 发生的关联交易额为0.78亿元,相比上一年度的3.52亿元减少了2.74亿元,原因是经2012年第一次临时股东大会审议通过,终止了与该公司的 代理销售协议,请说明前期由关联方代理销售及其终止的原因,终止代 理销售后公司的销售模式,以及销售模式变化对公司可能产生的影响. 公司为了充分利用延边石岘白麓纸业销售有限公司(以下简称 销售公司 ) 丰富的资讯信息、减少销售费用,公司与销售公司签订了代理销售协议. 根据公司重整计划的整体安排,公司已经退出造纸业务,通过技术改造,进一 步调整产品结构,做强做大溶解浆及化工产品.公司培养了一批具有专业素质的销售 人员,与客户建立了密切的合作关系,具备了溶解浆及化工产品的自售能力,终止了 与销售公司的代理销售协议,自行销售产品. 销售模式的变化可减少公司关联交易,及时掌握市场、产品信息,形成自己独 立的销售体系,有利于公司更加具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,更 加保证公司及股东利益.

4、2012年11月,根据破产重整计划,公司对10号纸机主体、附属设 备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产进行了处置,并由现控股 股东敦化市金诚实业有限责任公司以6,485万元受让了该部分资产,因该 项交易形成的资产处置损益计入了营业外支出.2013年3月29日,公司公 告了向控股股东又买回了该部分已经处置的资产,请说明部分资产的基 本情况(如原值、帐面值、评估值等),处置后又购回的原因,是否存

3 在损害上市公司及其他相关方利益的情形,以及该部分资产购回后的会 计处理. 10号纸机主要功能是生产新闻纸的多用途纸机, 随着国内新闻纸产能过剩,

2011 年公司不再生产新闻纸,重整后如果继续生产新闻纸公司将很难扭转不利的局面. 2011年12月30日,公司进入破产重整程序后,管理人进驻公司,选择退出新闻纸机行 业,处置10号纸机资产用于筹集偿债资金.并扩大溶解浆、化工产品规模,生产特种 浆、高附加值化工产品的可持续经营的重整计划.重整计划于2012年8月3日由延边州 中级法院裁定. 公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置10号纸机主体设备、 10号纸机附属设备、其它有关厂房及设备及备品备件.公开拍卖程序历经三次降价, 四次流拍,仍无人登记参与竞买,除流拍资产之外,公司拟一并处置的其他闲置固定 资产处置变现的难度也很大. 如果不能在12月31日处置该资产,解决偿债资金,重整工 作就不能顺利完成,导致公司退市甚至破产. 在延边州政府协调下,最终就资产转让事 宜与敦化市金诚实业有限责任公司(以下简称 金诚公司 )达成一致.双方于2012 年11月22日签署资产转让协议,金诚公司以6485万元受让公司拟处置的全部资产.金 诚公司于协议生效后十日内将资产转让价款全额支付至管理人账户. 本次公司拟买回的10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备 件等资产的账面价值为6,485万元,经中威正信(北京)资产评估有限公司出具的评 估报告[中威正信评报字(2013)第1010号]以2013年2月28日为评估基数日,资产评 估值为6,481.93万元. 本次公司买回上述资产的原因:随着公司破产重整的完成,重整计划完成后一些 可持续发展的技改工程竣工投入使用,公司已经具备了生产特种溶解浆的生产能力, 公司现有的浆机受产能和技术的限制,成为生产特种浆的瓶颈.经过公司技术人员充 分研究,买回上述资产,通过改造变成能够生产特种溶解浆的浆机,拟购买的资产性 价比合适,可以降低生产成本,进一步提高溶解浆的产品质量,生产更高档次的特种 溶解浆.本次交易价格以评估价为基准,定价公平、合理,没有损害全体股东、上市 公司及其他相关方利益的情形;

该部分资产买回后的开机处理为, 借: 在建工程、 贷: 银行存款.

5、报告期公司向前五名客户销售的金额合计为2.09亿元,占公司全 部营业收入的66.18%,请说明集中度高的原因;

请严格按照年报准则第

4 二十一条的要求披露向前五名供应商采购的金额、比例及其它相关情况. (1)前五名客户销售金额集中度高的原因 因公司原来与延边石岘白麓纸业销售有限公司签订了产品销售代理协议,本期 对其销售收入为77,892,612.52元, 加之公司主要生产溶解浆,其下游客户多为化纤公 司,所以前........