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凯升控股有限公司 (於百慕达注册成?之有限公司) (股份代号:102) 内幕消息 (1) 有关俄罗斯联邦博彩及度假村发展项 目之建设及融资之谅解备忘录 (2) 俄罗斯联邦滨海博彩项目之最新资料 (3) 可能进行股本集资及一名主要股东可 能出售股份 与CHINA CONSTRUCTION (RUSSIA) COMPANY LIMITED 订立谅解备忘录 於二零一四年四月二十三日,东隽与 CCR(其为中国建筑之全资附属公司)就下列事 项订立一份不具法律约束力之谅解备忘录: (a) 委任 CCR 为滨海博彩项目第一期之内部装修、装置内部机械、电气和管道系统 及若干建设及建筑工程之承建商;

(b) 就东隽或其附属公司日后可能在俄罗斯联邦进行的所有未来建筑项目(包括滨 海博彩项目第二期)与CCR 建立策略联盟,,

CCR 将获委任为所有有关 项目之总承建商,惟须待东隽与 CCR 协定各项委任之详细条款(有关条款须属 於与市场上可获相近建筑服务供应商提供之条款相比具有竞争力的条款)后, 方可作实;

及(c) CCR 同意就滨海博彩项目之建议第二期发展以及上文(b)所述之任何潜在未来项 目,向中国的顶尖国有银行搜集资料、筹划并向东隽呈列具市场竞争力的融资 方案以供考虑. ?

1 2 中国建筑於上海证券交易所上市,是财富

100 强公司,以收益计是全球最大的建筑公 司.其至今在全球

116 个国家和地区(包括俄罗斯联邦)完成了超过 5,000 个项目. 其为客户从中国国有银行取得并安排建设资金的能力广为人知.中国建筑其中一个最 大的海外项目是位於巴哈马名为「Baha Mar」的娱乐场度假村综合项目之设计及建 筑.中国建筑对於 Baha Mar 项目获中国进出口银行提供

24 亿美元(相当於约

186 亿 港元)资金中扮演举足轻重的角色. 董事会谨此郑重声明,东隽及 CCR 於本公布日期并无就根陆獗竿寄饨兄 议CCR 交易订立具法律约束力之协议.因此,概不保证建议 CCR 交易将会进行,而 股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事. 位於俄罗斯联邦之滨海博彩项目之最新资料 有关滨海博彩项目之最新资料载於本公布下文. 可能进行股本集资 为了筹集资金以作出滨海博彩项目第一期及第二期之进一步投资以及拨作一般营运资 金,本公司计划以配售及补足认购交易的形式安排一项股本集资活动. 一名主要股东可能出售股份 本公司获 Quick Glitter 告知,於订立及公布有关可能进行之配售事项及补足认购交易 之配售协议及补足认购协议之详细条款后,Quick Glitter 拟按可能进行之配售及补足认 购交易中适用的配售价,将其持有之本公司股份中约值 35,000,000 美元(相当於约 271,000,000 港元)的持股售予伍丰科技及伍丰科技之有关连人士,惟须待可能进行之 配售及补足认购交易中的补足认购部份成功完成后,方可作实. 本公布乃凯升控股有限公司(「本公司」)根鲜泄嬖虻 13.09 条以及香港法例第

571 章证券及期货条例第 XIVA 部之内幕消息条文(定义见上市规则)作出. 与CCR 订立之谅解备忘录之主要条款 於二零一四年四月二十三日,东隽与 CCR 订立一份不具法律约束力之谅解备忘录.谅 解备忘录之主要条款如下: 日期 二零一四年四月二十三日 订约方 1. 东隽 2. CCR

3 东隽为一间投资控股公司,全资拥有目前正发展滨海博彩项目的 FGCE. CCR 是中国建筑之全资附属公司.中国建筑是财富

100 强公司,以收益计是全球最大 的建筑公司.其至今在全球

116 个国家和地区(包括俄罗斯联邦)完成了超过 5,000 个项目.中国建筑其中一个最大的海外项目是位於巴哈马名为「Baha Mar」的娱乐场 度假村综合项目(「Baha Mar 项目」)之设计及建筑.中国建筑对於 Baha Mar 项目 获中国进出口银行提供

24 亿美元(相当於约

186 亿港元)资金中扮演举足轻重的角色. 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,CCR 及其最终实益拥有人均为独 立第三方. 滨海博彩项目第一期之建设及建筑工程 订约各方已经原则上同意,待订约各方真诚磋商以协定详细条款及订立正式的最终协 议,CCR 将获委任於地段

8 及地段

9 上进行滨海博彩项目第一期之若干建设及建筑工 程,主要工程如下: (a) 地段

9 上第一期发展的娱乐场度假村的室内装修;

(b) 於地段

9 安装机械、电气和管道工程;

(c) 於地段

9 进行有关一般美化的建设工程;

及(d) 於地段 8(其为地段

9 及地段

10 之公用事业区)进行有关一般美化的建设工程. CCR 已就滨海博彩项目进行研究,现正就上述的工程向东隽提交一份详细报价. 订约各方的目标是於谅解备忘录日期起计

30 日内订立正式的最终协议. 建议就俄罗斯联邦内的所有未来建筑项目(包括滨海博彩项目第二期)与CCR 建立策 略联盟 订约各方已经原则上同意,待订约各方真诚磋商以协定详细条款及订立正式的最终协 议,CCR 将获委任於地段

10 上进行滨海博彩项目第二期(「第二期」)之总承建商, 主要工程如下: (a) 就地段

10 上第二期发展之全部建筑工程进行协调和管理;

(b) 地段

10 上第二期发展之娱乐场及酒店综合项目之基本建筑结构的建筑;

(c) 地段

10 上第二期发展之娱乐场及酒店综合项目之室内装修;

(d) 於地段

10 安装机械、电气和管道工程;

及(e) 於地段

10 或附近进行有关一般美化的建设工程. 东隽预期滨海博彩项目第二期的发展工程将於二零一五年下半年展开.

4 此外,目前拟委任 CCR 为东隽日后於俄罗斯联邦内可能进行的所有建筑项目之总承建 商,惟须待东隽与 CCR 协定各项委任之详细条款(有关条款须属於与市场上可获相近 建筑服务供应商提供之条款相比具有竞争力的条款)后,方可作实. CCR 促致贷款融资方案 就滨海博彩项目之第二期发展以及东隽(或其附属公司)日后可能在俄罗斯联邦进行 的任何新投资或发展项目而言,CCR 已经原则上同意就各有关项目之融资向中国的顶 尖国有银行搜集资料、筹划并向东隽呈列具市场竞争力的融资方案.任何有关融资方 案须由东隽(或其附属公司)与相关融资方协定有关融资之详细条款以及就提供有关 融资订立正式的最终协议后,方可作实. 若可以向任何替代融资提供方取得更具竞争力的条款,东隽(或其附属公司)并非必 须亦无责任接纳或同意 CCR 促成或呈列之任何融资方案. 法律效力 除有关保密及若干其他事项的条文外,谅解备忘录的条文不拟对订约各方构成法律约 束力. 与CCR 订立谅解备忘录之理由及东隽之得益 CCR 为中国建筑之全资附属公司.中国建筑以收益计是全球最大的建筑公司,为国有 企业并且得到中国政府的大力支持.其为客户从中国国有银行取得并安排建设资金的 能力广为人知.中国建筑其中一个最大的海外项目是 Baha Mar 项目之设计及建筑,其 对於 Baha Mar 项目获中国进出口银行提供

24 亿美元(相当於约

186 亿港元)资金中 扮演举足轻重的角色. 与CCR 建立策略联盟后预期将令到滨海博彩项目之建筑及资金安排风险大减.董事会 欢迎东隽订立谅解备忘录,认为此举符合本公司及其股东之整体利益. 董事会谨此郑重声明,东隽及 CCR 於本公布日期并无就根陆獗竿寄饨兄 议CCR 交易订立具法律约束力之协议.因此,概不保证建议 CCR 交易将会进行,而 股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事. 倘落实进行任何建议 CCR 交易,本公司将根鲜泄嬖蛑视霉娑妒实笔焙蛟僮鞴 布. 滨海博彩项目之最新资料 於地段

9 兴建第一期娱乐场度假村 自本公司於滨海博彩项目之投资在二零一三年十月三十一日完成后,地段

9 上的娱乐 场度假村建筑工程已经复工.预计幕墙的安装将很快完成.公用事业区(於地段 8) 之混凝土覆盖工程和外部机械、电气和管道工程(包括外部热水锅炉厂和变压器分站 的架设)现正进行.截至二零一三年十二月三十一日,主娱乐场及酒店大楼之基本建 筑结构(包括地基及框架(楼层及天台))已经建成,而主娱乐场及酒店大楼之内部

5 工程和装修工程以及公用设施则仍有待完成.重大合约(如主娱乐场及酒店大楼之内 部工程和装修工程的建设)预计将於不久与当地和国际承建商(其中包括但不限於 CCR)订立.凭藉本公司及东隽其他股东的新投入,该物业已重新设计而达到国际标 准. 於首个年度,目前在地段

9 兴建的娱乐场及度假村综合项目(「第一期」)预计有约

119 间酒店客房、800 台角子机、25 张VIP 博彩桌、15 张中场百家乐博彩桌及

25 张提 供其他博彩桌博彩游戏之中场博彩桌.根钚滤米柿,第一期娱乐场度假村之目 标是於二零一四年第四季度开业. 於增强实力而全面投产后,滨海博彩项目第一期预计将雇用约 1,600 名全职员工.於 本公布日期,已聘请滨海博彩项目之建设及营运的主要管理层,包括财务总监、总会 计师、法律顾问、项目总监、总设计师、娱乐场经理、餐饮总监、资讯科技系统主管、 资讯科技营运主管以及其他事务之主管. 收购及发展地段

10 地段10之投资权及分租协议以及连接至工程基础设施之权利(统称为「地段10权利」),已经由Dalta-Vostok-1(其为Oleg Drozdov先生拥有实益权益之公司)按约 3,600,000美元(相当於约27,900,000港元)之成本(代表Dalta-Vostok-1就收购地段10 权利实际录得之历史成本)转让予FGCE.该转让已於二零一四年一月十日获FGCE之 董事会批准.预期地段10之初步设计及收购成本(於施工前)将约为10,000,000美元 (相当於约77,500,000港元)(包括上文所述有关收购地段10权利之3,600,000美元(相 当於约27,900,000港元)).目前预计要到二零一五年下半年才会在地段10实际动工兴 建第2期,并将以未来营运现金流入及银行借贷拨付工程所需资金. Oleg Drozdov 先生之拘留 於二零一三年十一月十一日,本公司公布俄罗斯报章Kommersant 於二零一三年十一月 七日报导,Oleg Drozdov........