PDF《资产评估说明》

中弘控股股份有限公司 拟收购中弘卓业集团有限公司持有的 北京中弘矿业投资有限公司61.

54%的股权 所涉及的江西煤业集团有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估说明天兴评报字(2011)第748-2号 (共一册,第一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 2011年12月12日 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明目录 北京天健兴业资产评估有限公司 中弘控股股份有限公司 拟收购中弘卓业集团有限公司持有的 北京中弘矿业投资有限公司61.54%的股权 所涉及的江西煤业集团有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估说明 天兴评报字(2011)第748-2 号目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明 1? 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 2? 第三部分 资产清查核实情况说明 3? 第四部分 资产基础法评估技术说明 11? 第五部分 整体收益法评估技术说明 203? 第六部分 评估结论及其分析 265? 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检 查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提 供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体. 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 委托方:中弘控股股份有限公司 被评估单位:江西煤业集团有限责任公司 (该部分内容由被评估单位撰写,详见本评估说明的最后部分) 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 第三部分 资产清查核实情况说明

一、资产清查核实的内容 列入本次清查范围的是江西煤业集团有限责任公司(以下简称 江西煤业 ) 全部资产及负债,包括:流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、工程 物资、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债及非流动负债.评 估前账面资产价值为 540,645.21 万元, 负债为 219,136.91 万元, 净资产为 321,508.30 万元. 为满足资产评估目的的需要,北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天 健兴业 )的评估人员同江西煤业有关人员对纳入本次评估范围的资产及负债的数 量、金额、产权情况、存放地点以及实物资产的使用情况、技术状况、新旧程度 进行了清查核实.

二、实物资产的分布情况及特点 委估的实物资产主要包括房屋建(构)筑物、井巷工程、设备类资产、存货. 1. 房屋建(构)筑物 纳入本次评估范围房屋建(构)筑物为江西煤业下辖的煤矿及辅助分公司的 房屋建(构)筑物类固定资产,分布于江西省萍乡市、新余市、丰城市、景德镇 市. 多数分公司以煤炭生产为主,部分为物资、机械及电力等辅助性单位. 以煤炭生产为主的分公司房屋主要包括煤矿办公楼、绞车房、风机房、变配 电室、仓库以及洗煤厂主厂房等;

构筑物主要包括围墙、井架基础及各类水池等. 物资供应公司房屋主要是各类库房,构筑物主要是围墙等. 机械厂房屋主要是厂房、办公楼及其它附属房屋;

构筑物主要是围墙、厂区 道路硬化及各类水池等. 电力公司房屋主要是办公室、变电所及仓库等;

构筑物主要是围墙等. 所有房屋结构类型多以砖混结构为主,部分砖木结构,少量框架及轻钢结构. 大部分为

20 世纪

90 年代前建造.除少量分公司办公用房为中高档装修外,其他 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 大部分生产用建筑物为普通或简单装修;

构筑物中水池多为钢筋混凝土结构,围 墙为

240 砖墙,地面硬化为现浇混凝土. 2.井巷工程 纳入本次资产评估范围的井巷工程是江西煤业下属的煤矿分公司的井巷资产, 主要分布各煤矿分公司,建成竣工投入使用时间为

1898 年至

2008 年之间,维护 保养尚好,可以达到生产的基本要求. 江西煤业下属的煤矿矿井开拓方法,多为平硐暗斜井多水平开拓方法.采煤 方法多为斜切爆破自溜采煤法.煤巷掘进为风镐落煤,岩巷为风镐打眼放炮,大 巷采用扒煤机装矸. 各矿山均设有主井、副井、风井.主井主要用于原煤的提升,兼作进风井;

副井主要用于生产工人的输送及生产材料的运输,兼作进风井;

风井主要用于矿 井的回风,兼作安全出口.各矿山还设有主要运输巷和辅助运输巷及井下变电所、 水泵房、回风巷等.开拓巷道是为整个矿井服务的,而采掘巷道多为某煤层开采 原煤设置. 3.设备类资产 纳入本次资产评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备及电子设备. 机器设备包括地上、地下部分.地下主要有穿孔、凿岩设备,采煤装运设备, 地上主要有破碎研磨设备,筛选分级设备和洗矿脱水设备,以及配套的供电、供水、排水、鼓风、排气、瓦斯检测设备等;

3 个电力公司,主要负责矿区和公司的 电力供应, 故以变配电设备和供电线路为主;

1 个机械厂主要负责煤矿设备的制造、 修理和改造,故以金属切削机床、锻压设备和切割焊接设备为主. 运输设备:主要是轿车及部分货车和改装的专业车辆. 电子设备主要为各单位的办公设备. 上述各分公司都比较重视设备管理和维修改造,有比较完善的设备管理制度, 有一批能适应设备管理维修的队伍,设备管理情况较好. 4.存货 存货为原材料、产成品、发出商品、备品备件,主要分布在各分公司煤场、仓 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 库等.

三、资产清查核实的过程与方法 接受资产评估委托后,天健兴业评估人员根据江西煤业提供的资产评估申报 表,按照资产的不同类别组成长期投资、固定资产、土地、矿业权、流动资产及 负债清查小组,对纳入评估范围的资产进行了现场清查核实,现将情况说明如下:

(一)非流动资产的清查 非流动资产的清查范围包括长期投资、建(构)筑物类固定资产、井巷工程、 设备类固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等.清查过程是在企业填报资 产评估申报表并进行自查的基础上,评估人员在各有关资产管理人员的配合下, 对固定资产进行了全面核查. 江西煤业的长期投资包括巨源煤业、仙槎煤业和煤炭储备中心,评估人员在 相关管理人员的陪同下,依据申报表逐家逐项资产进行了全面核查. 对于建(构)筑物类资产,在有关管理人员陪同下,依据申报表逐栋、逐项 进行核查,评估人员根据观察到的房屋建筑物现有状态填写房屋完好状况打分表、 并补充房屋状况调查表有关内容;

对井巷工程类资产,在企业井巷管理人员陪同 下,根据企业申报表对井巷资产进行全面核查,评估人员根据观察到的井巷工程 状况与申报表进行核对,对申报表参数等数据进行了核实、更正修改,并补充了 井巷工程调查表有关内容;

对于设备类资产,在企业填报资产评估申报表并进行 自查的基础上,资产评估人员深入现场对固定资产进行抽样核查,了解其运行以 及维修保养等情况,抽查的固定资产金额占固定资产账面余额的 80%以上.评估 人员通过以上方法核实资产数量、型号、规格及状况,核实重要资产的产权证明 文件,包括设备购买合同、车辆行驶证等资料.抽查重要资产的原始凭证,对固 定资产的账面价值合理性及构成因素进行分析,以供评估作价时参考.在资产清 查过程中发现的闲置、待报废资产,通过与有关管理人员及被评估单位核实,在 资产评估清查明细表中予以注明. 1. 房屋建(构)筑物及井巷工程清查核实 截至评估基准日,纳入评估范围的房屋建(构)筑物及井巷工程账面原值 1,018,689,752.52 元,净值 866,609,591.33 元,具体包括房屋建筑物、构筑物及井 巷工程. 评估人员根据企业提供的房屋建(构)筑物及井巷工程申报表对其账面值的 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 构成情况进行了解,并抽查了入账凭证、购建合同以及折旧计提情况等,确定其 账面值基本正常.评估人员对建(构)筑物及井巷工程进行现场勘察,本次评估 取得了产权证书、工程结算等证明文件,核对房产的面积,了解房产所坐落的土 地的使用权取得情况,现场核实巷道长度,了解巷道维护情况,清查结论与企业 申报情况基本一致,无其它异常情况. 2. 设备类资产清查核实 列入清查范围的设备类资产账面原值为809,057,315.71元, 净值558,398,080.64 元,评估人员根据企业资产评估申报表对申报设备进行了逐一清查.清查核实工 作自

2011 年8月1日至

8 月25 日在江西煤业设备管理人员协同下完成.首先由 设备管理部门相关人员介绍设备的基本情况,然后在技术人员陪同下,进入现场 勘查核实.对主要设备进行逐台清查,具体做法如下: (1)根据江西煤业提供的设备清查评估明细表与设备卡片和固定资产账薄进 行核对,并作相应记录,对原值的组成进行分析,复印部分重要设备的购置票据 或合同;

(2)调查了解该公司历年资产评估、清产核资及调账情况,了解企业执行的 会计制度、计提折旧的方法,掌握设备类资产的账面价值;

(3)向设备管理部门相关人员了解设备的基本情况;

(4)进入现场勘查核实.对重点设备的技术状况、大修理及改造情况进行详 细调查了解,请企业的技术人员介绍生产设备的技术特性、工艺特点、负荷大小、 维护保养情况. 根据江西煤业资产评估申报表,评估小组对江西煤业的设备进行了清查核对. 在清查核实过程中,评估人员向设备管理和操作人员了解了设备的技术特点、使 用状况、存在的缺陷以及使用维护、修理和技术改造等情况.对账面数量、购置 时间、生产厂家与实际情况一一进行核对,对存在待报废的情况在明细表中进行 备注.经上述清查,未发现异常情况. 3. 在建工程的清查 纳入评估范围的在建工程账面值为 116,483,229.12 元, 主要为正在建设的未转 固的土建工程及设备工程,分布萍乡本部、高坑煤矿、安源煤矿、青山煤矿、黄 冲煤矿、萍乡机械、天河煤矿、丰城本部、丰城电力、丰城物资、建新煤矿、坪 江西煤业集团有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明 第7页 北京天健兴业资产评估有限公司 湖煤矿、尚庄煤矿、新洛煤矿、景德镇本部、涌山煤矿、沿沟煤矿

17 个分公司, 在评估人员抽查了相应的施工合同、付款进度,并进行了现场勘察,认为在评估 基准日在建工程的........