PDF《信息披露》

信息披露 制作 李波电话!012.

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年'

月$5 日 星期五 证券代码6!!'

!7 证券简称鹏博士 编号临 $! &

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债券代码 7% 7% 证券简称 &

鹏博债 鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载误导性 陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 本次解锁股票数量! 首次授予的第三期 限制性股票股 预留授予的第二期限制性股票 股 合计 股# 本次解锁股票上市流通时间!!, - 年(月$ 日一$股权激励计划限制性股票批准及实施情况 %一&

股权激励计划方案及履行的程序 $鹏博士电信传媒集团股份有限公司%以下简称'

公司(&

于!, $ 年 月!% 日分别召 开了第九届董事 会第八次会议和第九届监事会第四次会议 审议通过了)成 都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划%草案&

*及其摘要# 其后公司向中国证监会上报了 申请备案材料# !$根据中国证监会的反馈意见 公 司对)成 都鹏博士电信传媒集团股份 有限公司 股票期权与限制性股票激励计划%草 案&

*进行了修订 并 于!, $ 年%月 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事 会第五次会 议 审 议通过了)成 都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案%修订稿&

*及其摘要# 该激励计划经中国证 监会备案无异议# $$!, $ 年%月 * 日 公司!, $ 年第一次临时股东大审议通过了)成都鹏博士电信传媒 集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划草案%修订 稿&

*及其它事项 公 司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准# %二&

历次限制性股票授予情况 $ 公司于 !, $ 年'

月 , 日召开了第九届董事会第十三次会议$第 九届 监事会第八次会议 审 议通过了)关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案*$)关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案*# 公司首次授 予的激励对象人数由 $&

- 人调整为 $&

% 人 本次激励 计划授予激励对象的'

,,

, 万份股票期权和'

,,

, 万股限制性股票调整为%*$, 万份股票期权和 %*$, 万股限制性 股票 其中!首次授予股票期权的额度 为%%$, 万份股票期权 预留 '

,,

万份股票 期权+首次授予限制性 股票的额度为 %%$, 万股限制性股票 预留 '

,,

万股限制性股票# !$ 公司于 !, $ 年-月 ! 日召开了第九届董事会第十四次会议$第 九届监事会第九次会议 审议通过了)关于调整股权激励对象$授予数量 和行权价格的议案*$)关于调整股权激励对象和授予数量的议案*# 调整 后 首 次授予股票期权的激励对象人数不变仍为$&

% 人 首 次授予股票期权的额度为 %%$, 万份股票期权 预留 '

,,

万份股票期权+首次 授予限制性股票 的激励对象由 $&

% 人调整为 $&

人 首次授予限制性股 票的额度为 万股限制性股票 预留 '

,,

万股限制性股票# $$公司于 !, % 年!月 * 日召开第九届董事 会第二十次会议$第 九 届监 事会第十四次会议 审 议通过了)关 于向激励对象授予预留股票期权与限制性 股票的议案* 同意向 ! 名激励对象授予预留股票期权与 限制性股票各 '

,,

万股# 授予日期 授予价格%元股&

授予股票数量 %万股&

授予激励对象 人数 授予后股票剩余数量 %万股&

! #$ 年%月#&

日 !&

#( 年!月#+ 日 %三&

历次限制性股票解锁情况 $首次授予的限制性股票解锁情况! 单位!股 股票解锁日期 取消解锁日期 股票解锁数量 取消解锁股票数 量 剩余未解锁股票 数量 取消解锁股票的原因 !&

#( 年)月!% 日 回购注销部分已不符 合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁 的限制性股票 !&

-( 年+月-% 日 !&

-% 年%月-- 日 !&

#) 年$月(日 !&

#) 年%月#&

日 !&

#* 年%月#&

日 合计 !$预留授予的限制性股票解锁情况! 单位!股 股票解锁日期 取消解锁日期 股票解锁数量 取消解锁股票数 量 剩余未解锁股票 数量 取消解锁股票的原因 !&

#% 年%月## 日 回购注销部分已不符 合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁 的限制性股票 !&

#) 年$月(日 !&

#) 年%月#&

日 !&

#* 年%月#&

日 !&

#* 年)月#) 日 合计 二$股权激励计划限制性股票解锁条件 %一&

公司符合解锁条件 $公司未发生如下任一情形! % &

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或 者无法表示意见的审计报告# %!&

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚# %$&

中国证监会认定的其他情形# 经董事会审核 公司未发生前述情况# !$公司业绩考核符合解锁条件 % &

锁定期考核指标!激励方案 限制性股票锁定期内 归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负# 经董事会审核 !, &

年 归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为万元$万元 均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负 满足解锁条件# %!&

业绩考核指标! /$现金收入!以!, ! 年的!* 亿为基准%估 算值&

本计划在!, $, !, &

年的%个会计年度中 现金收入增长率分别不低于 !%0$ '

*0$ *$0和!!(0# 1$净利润增长率!考 核期内 根 据每个考核年度的净利润增长率的完成 率 确定激励对象在各解锁期2行权期可解锁2行权的限制性股 票2股 票期权数量# 具体计算方法如下! 考核期 !&

#$ 年!&

#( 年!&

#% 年/ !&

#) 年 净利润增长率%各考核年度均以 !&

#! 年净利润指标为考核基数&

预设最大值%0&

#$!1 -*+1 !$(1 $&

-1 预设及格值%2&

.)1 #!$1 #)*1 !!#1 各期可行权数量 各期可解锁数量3行权数量考核期考核指标完成率 考核指标完成率 当40 -&

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1 当042 )&

15%462&

3%062&

7(&

1 当482 &

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1 3$净资产收益率!考核期自 !, $ 年起至 !, &

年止 考核期内 公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于 '

0# 如果公司发生再融资行为 新增加的净资产以及所对应的净 利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润# 注 !以上'

净利润(和'

净资产收益率 (指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准+ 注!!预留部分的第一个考核期对应!, % 年的考核指标 第 二个考核期对应 !, '

年的考核指标 第三个考核期对应 !, &

年的考核指标# 注$!当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时 当期对应剩 余那部分股票期权作废# 注%!上表中的净利润增长率是以 !, ! 年的扣除非经常性损益之后 的净利润为基数计算%估算值为 -!$! 万&

# 经董事会审核 !, &

年 公司实现现金收入 **.('

亿元 扣 除非经常性损益之后的净利润为 万元 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率为 !.!$0# 满足 ,,

0解锁条件# %二&

激励对象符合行权条件 $激励对象未发生如下任一情形! % &

最近 $ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的# %!&

最近$年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的# %$&

具有)公司法*规定的不得担任公司董事$高级管理人员的情形# 经董事会审核 激励对象未发生前述情况# !$激励对象业绩考核符合解锁条件 根据)成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划*及)公司股权激励计划实施考核办法*等 相关规定 经 公司董事会薪酬与考核委员会确认 首次授予的 $%&

名激励对象和预留授予 的*- 名激励对象在本次考核期内个人考核达标 符合解锁条件# %三&

授予情况及锁定期已满 公司于 !, $ 年'

月 , 日召开了第九届董事会第十三次会议$ 第九 届监 事会第八次会议 审 议通过了)关 于向激励对象授予股票期权与限制性股票 的议案* 确定授予日为 !, $ 年'

月 , 日 首次授予的限制性 股票第三个解锁期锁定期 %( 个月已满 可解锁获授限制性股票的 '

,0# 公司于 !, % 年!月 * 日召开第九届董事会第二十次会议$ 第九届 监事 会第十四次会议 审 议通过了)关 于向激励对象授予预留股票期权与限制性 股票的议案* 确定授予日为 !, % 年!月 * 日 预留授予的限 制性股票第二个解 锁期锁定期 $&

个月已满 可解锁获授限制性股票的 &

,0# 综上所述 董事会认为公司股权激励计划首次授予限制性股 票的第三个解锁期和预留授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已满 足 同意首次授予的$%&

名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为股 预留授予的 *- 名激励对象在第二个解锁期可 解锁限制性股票数量为 股# %四&

不符合条件的限制性股票处理方式 根据公司)股 权激励计划*$)股权激励计划实施考核办法*的 规定 公司业绩考核不达标或激励对象个人考核不合格 则激励对象相对应解 锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销# 三$激励对象股票解锁情况 $首次授予的激励对象及解锁数量如下! 序号 姓名 职务 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限 制性股票数量 本次解锁数量占 已获授予限制性 股票比例 一$董事$高级管理人员 # 陆榴 董事$总经理

1 ! 吴少岩 常务副总经理%已离任&

1 $ 李锦昆 董事$常务副总经理$财务总监

1 ( 任春晓 董事$副总经理%已离任&

1 % 张光剑 董事$副总经理

1 ) 尹立新 副总经理%已离任&

1 * 林磊 副总经理%已离任&

1 . 冯劲军 副总经理%已离任&

1 + 吕卫团 副总经理%已离任&

1 #&

方锦华 副总经理%已离任&

1 董事$高级管理人员小计

1 二$其他激励对象 其他激励对象小计%$$) 人&

1 合计%$() 人&

1 !$预留授予的激励对象及解锁数量如下! 序号 姓名 职务 已获授予限制 性股票数量 本次可解锁限 制性股票数量 本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例 一$董事$高级管理人员 # 吴祯 副总经理%已离任&

1 二$其他激励对象 其他激励对象小计%+) 人&

1 合计%+* 人&

1 四$本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 %一&

本次解锁的限制性股票上市流通日!!, - 年(月$ 日 %二&

本次解锁的限制性股票上市流通数量!股 %三&

董事$监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制! $激励对象为公司董事$高 级管理人员的 其 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 !'

0+ 在离职后半年内 不 得转让其所持有的本公司股份# !$激励对象为公司董事$高 级管理人员的 将 其持有的本公司股票在买 入后&

个月内卖出 或 者在卖出后&

个月内又买入 由 此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益# $$在本计划有效期内 如果)公 司法*$)证券法*等 相关法律$法 规$规范 性文件 和 )公 司章程*中 对公司董事$高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的)公司法*$)证券法*等相关法律$法规$规范性 文件和)公司章程*的规定# %四&

本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 单位!股 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 6! 无限售条件股份 总计 五$法律意见书的结论性意见 北京康达4成都5律师事务所认为!鹏 博士首次授予限制性股票第三个解锁 期$预留授予限制性股票第二个解锁期有关解锁的相关事宜 其 程序和条件$相 关解锁安排等均符合)公司法*$)证券法*$)股权激励管 理办法6试行5*$ )备忘录 号*$)备忘录!号*以 及 )备 忘录$号*等 相 关法律$法规$规范性文 件和鹏博................