PDF《节能风电 601016》

1 节能风电

601016 2018 年第一次临时股东大会 会议文件 中节能风力发电股份有限公司

2018 年1月2中节能风力发电股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议程 会议时间:

2018 年1月15 日(星期一)13 点30 分 会议地点: 北京市海淀区西直门北大街

42 号节能大厦

2 层会 议中心 出席人员:公司股东(股东代理人) 、董事、监事、高级管理人 员及见证律师等 会议主持人:李书升 董事长 会议记录人:代芹会议议程:

一、主持人宣布会议开始;

宣读本次股东大会议事规则;

宣布 现场会议股东到会情况;

二、宣读议案:

(一) 《关于审议公司与中节能财务有限公司续签暨关联交易的议案》 ;

三、请股东或股东代理人发言或提问(由已办理发言登记手续 的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问,在上述 人员发言或提问完毕后,经会议主持人同意,其他股东或股东代理

3 人方可发言或提问) ;

四、请到会股东及股东代理人推选

2 名股东代表作为计票人;

请监事会推选一名监事作为监票人;

五、现场投票表决;

六、现场计票,宣读现场投票结果;

七、现场会议暂时休会,将现场投票结果传送至上海证券交易 所信息网络有限公司,等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈 本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果;

八、休会结束,主持人宣读投票结果;

九、主持人宣布会议结束,董事、监事、记录人签署会议决议 及会议记录.

4 中节能风力发电股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会议事规则 为维护股东的合法权益,确保本次股东大会现场会议的正常秩 序,根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定,特制 定如下议事规则:

一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程 序方面的事宜.

二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日

2018 年1月9日(星期二)下午股票交易结束后,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人.上述人 员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记.

三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利;

股东应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的权 益,不得扰乱现场股东大会的正常秩序.

四、股东参加现场股东大会,在主持人宣布现场出席股东大会的 股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记.当 现场股东大会会议登记终止后,未登记的股东不能参加现场投票表 决.

五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟,股东

5 在大会上要求发言,需向大会秘书处登记.发言顺序根据登记次序 确定.发言内容应围绕大会的主要议案.每位股东的发言时间不超 过五分钟.

六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题, 回答每个问题的时间不超过五分钟.

七、现场投票采用记名投票方式表决.每项议案表决只能在 同意 、 反对 、 弃权 三栏中任选一栏划上 √ ,不填或多填按弃 权处理. 表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人 员,以便及时统计表决结果.

八、现场投票表决前,请股东推选

2 名股东代表作为计票人;

请监事 会推选一名监事作为监票人.

九、投票结束后,在现场律师的见证和监票人的监督下,由公司 证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果,并将该结果(在网 络投票结束后)上传至上海证券交易所.公司将根据上海证券交易 所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结 果做出本次股东大会决议.

十、本次股东大会所审议的议案为普通议案,需要由出席会议 的股东(现场会议及网络投票)所持表决权的 1/2 以上通过.

6 议案一 关于审议公司与中节能财务有限公司 续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 各位股东: 为拓宽中节能风力发电股份有限公司(以下简称公司)融资渠 道,降低融资成本,提升公司资金使用效率,公司于

2015 年1月15 日与中国节能环保集团有限公司(以下简称中国节能)下属全资子 公司中节能财务有限公司(以下简称财务公司)签订了《金融服务 协议》 , 在财务公司办理存款、 结算、 贷款等金融业务. 该协议自

2015 年2月5日起生效,为期三年,将于

2018 年2月4日到期,为继续 节约交易成本和费用,进一步提高资金使用效率,公司拟与财务公 司续签金融服务协议.基本情况如下:

一、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业,持有公司 1,896,296,000 股股份,占公司总股本的 45.63%,系公司的控股股 东和实际控制人;

财务公司为中国节能的全资子公司.公司与财务 公司的实际控制人同为中国节能.根据上海证券交易所《股票上市 规则》的相关规定,本次交易事项构成关联交易.

7

(二)关联方基本情况 公司名称:中节能财务有限公司 注册资本:人民币 300,000 万元 法定代表人:安宜 注册地址:北京市西城区平安里西大街

26 号新时代大厦

5 层、

8 层、16 层 成立日期:2014 年7月16 日 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关 的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单 位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单 位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷 款及融资租赁;

从事同业拆借;

承销成员单位企业债;

固定收益类 有价证券投资;

成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁. 财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系. 财务数据:截至

2017 年11 月30 日,财务公司(未经审计)总资 产1,393,983.05 万元,总负债为 1,038,791.57 万元,净资产 355,191.48 万元,营业收入 46,614.96 万元,净利润 18,614.98 万元.

8

二、关联交易的主要内容 甲方:中节能风力发电股份有限公司 乙方:中节能财务有限公司 1.存款业务 (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金 存入在乙方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、 通知存款、协定存款. (2)乙方为甲方提供存款服务, 存款利率在不超过中国人民银行 统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全, 在甲方提出资金需求时及时 足额予以兑付.乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终 止本协议. 2.结算业务: (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务, 以及其 他与结算业务相关的辅助服务;

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资 产负债风险,满足甲方支付需求. 3.信贷服务: (1)在符合国家有关法律法规的前提下, 乙方根据甲方经营和发

9 展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合 授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务;

(2)在符合相关监管条件下, 乙方承诺向甲方提供优惠于一般商 业银行的贷款利率;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议. 4.其他金融服务: (1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务, 包括为客户的财务管 理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动 提供的咨询、分析、方案设计等服务.有关财务顾问服务的具体事 项由双方另行签署协议;

(2)乙方将按甲方的指示及要求, 向甲方提供其经营范围内的其 他金融服务,乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及 订立独立的协议;

(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用, 须符合中国人民银 行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准,且 将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙 方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用,以较低者为准. 在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项 目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体

10 合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定. 5.交易限额: (1)存款服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的存款余额最 高不超过甲方总资产的 30%. (2)信贷服务:在本协议有效期内,甲方在乙方的贷款余额最 高不超过甲方总资产的 30%. (3)结算服务:在本协议有效期内,乙方以优惠于一般商业银 行的费率为甲方提供结算服务. (4)其他金融服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供其他 金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格. 6.上述关联事项批准的有效期:自公司股东大会审议批准之日 起三年.

三、本次交易对公司的影响 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非 银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质, 财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时,双方遵 循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公 司资金的运作和调拨,公司可充分利用财务公司所提供的内部金融 服务平台,优化公司财务管理,提高资金使用效率,拓宽融资渠道, 降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供稳定可靠的资金支

11 持,符合公司和股东的利益.

四、独立董事意见

1、中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准设立的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定.

2、本次与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》 ,交易对 方风险相对可控,有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和 融资风险,不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益,不会影 响公司的独立性.

3、本议案的审议表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规 则》的相关规定.在提交董事会审议之前,我们对本次交易发表了 事前认可意见;

董事会在审议本次交易时,关联董事履行了回避表 决义务.

4、我们同意公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》 . 根据《公司法》 、 《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规 则》有关关联交易决策程序的规定,公司关联股东应回避表决. 中节能风力发电股份有限公司

2018 年1月15 日 ........