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哈药集团三精制药股份有限公司

2012 年年度报告正文

1 哈药集团三精制药股份有限公司

600829 2012 年年度报告 哈药集团三精制药股份有限公司

2012 年年度报告正文

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人刘占滨、主管会计工作负责人李向阳及会计机构负责人(会计主管人员) 白媛媛声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经致同会计师事务所 有限公司审计,公司

2012 年度母公司实现净利润 342,641,644.03 元,根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定,按实现净利润提取 10%法定盈余公积金 34,264,164.40 元,当年可供 股东分配利润 308,377,479.63 元,加上年初未分配利润 557,558,161.31 元,本年度可供股东 分配的利润为 865,935,640.94 元.鉴于公司现状及发展需要,公司拟

2012 年度不进行利润 分配,也不进行资本公积金转增资本. (具体详见

第四节董事会报告中 利润分配或资本公 积金转增预案 ) ,本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议.

六、 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性,不构成公司对投资者 的实质承诺,请投资者注意投资风险.

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 哈药集团三精制药股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

8

第五节 重要事项

25

第六节 股份变动及股东情况.30

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34

第八节 公司治理

39

第九节 内部控制

43

第十节 财务会计报告

45 第十一节 备查文件目录.121 哈药集团三精制药股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、我们、三精制药 指 哈药集团三精制药股份有限公司 哈药集团 指 哈药集团有限公司 哈药股份、控股股东 指 哈药集团股份有限公司 天鹅股份 指 哈尔滨天鹅实业股份有限公司 建材集团 指 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 中准 指 中准会计师事务所有限公司 京都天华、京都天华会计师事务所 指 京都天华会计师事务所有限公司 致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指2012 年度 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司公司章 程》 OTC 指 非处方药, 即经国家卫生行政部门规定或审 定后, 不需要医师或其它医疗专业人员开写 处方即可购买的药品 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 是一套适用于制药行业的强制性标准, 要求 企业在药品生产过程中按照 GMP 要求保证 药品质量符合国家标准

二、 重大风险提示: 在国家医疗体制改革及医药行业政策不断深入和调整的新形势下, 国内药品制造企业竞 争日益加剧,公司存在一定程度的政策风险、市场风险及质量风险等,敬请广大投资者注意 投资风险. 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅

第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 哈药集团三精制药股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 哈药集团三精制药股份有限公司 公司的中文名称简称 三精制药 公司的外文名称 Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SanChine 公司的法定代表人 刘占滨

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林本松 程轶颖 联系地址 哈尔滨市香坊区哈平路

233 号 哈尔滨市香坊区哈平路

233 号 电话 0451-84675166 0451-84675166 传真 0451-84675166 0451-84675166 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 哈尔滨市南岗区衡山路

76 号 公司注册地址的邮政编码

150090 公司办公地址 哈尔滨市香坊区哈平路

233 号 公司办公地址的邮政编码

150069 公司网址 www.sanjing.com.cn 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 哈尔滨市香坊区哈平路

233 号公司证券法规部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三精制药

600829 S 三精

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况. 哈药集团三精制药股份有限公司

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(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

1、三精制药前身天鹅股份于

1994 年2月在上交所上市,主要从事开发、生产和经营水泥 等建筑材料方面业务.2004 年9月28 日,根据天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签 署的相关协议,天鹅股份名称变更为 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 ,股票简称随之 变更为 三精制药 .

2、目前公司的经营范围为:许可经营项目:医药制造、医药经销;

按卫生许可证核定的范 围从事保健品的生产;

生产饮料(其他饮料类) ;

生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及制品) 】 ;

按质量技术监督局备案范围委托加工固体饮料.一般经营项目:投资管理;

药品咨询、保健咨 询;

货物进出口、技术进出口;

日用化学品的制造;

工业旅游(法律、行政法规禁止的项目除 外;

法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) .

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1、三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司(原股票简称 天鹅股份 ),1994 年2月在上交所上市,股票代码为 600829.天鹅股份由建材集团发起设立,建材集团持有天鹅股份 74.82%股权,为公司控股股东.

2、2004 年哈药股份重组天鹅股份置入医药资产

2003 年8月6日,建材集团向哈药股份转让其所持有的天鹅股份 7,680 万股国家股,占天 鹅股份的股本总额的 29.8%.

2004 年4月28 日,建材集团向哈药股份转让其持有天鹅股份的 41,941,935 股国家股(因 天鹅股份

2003 年度资本公积金转增股本,该41,941,935 股增至 62,912,903 股) ,占天鹅股份的 股本总额的 16.27%.

2004 年9月28 日, 天鹅股份名称变更为 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 , 股票简 称随之变更为 三精制药 . 上述股份转让完成后,哈药股份所持三精制药股份比例增至 46.07%,成为三精制药的第一 大股东.

3、2005 年7月28 日和

2006 年2月20 日,建材集团向哈药集团转让其持有的三精制药的 11,115 万股国家股,占三精制药股本总额的 28.75%.股份转让完成后,哈药集团、哈药股份合 计持有三精制药 74.82%的股份(其中哈药集团持有 28.75%、哈药股份持有 46.07%) .

4、

2006 年7月27 日, 哈药股份向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股法人股, 占三精制药股本总额的 16.07%.哈药集团持有本公司 44.82%的股份,为本公司第一大股东, 哈药股份持有本公司 30%的股份.

5、2011 年2月11 日,哈药股份向哈药集团非公开发行股份,购买哈药集团持有三精制药 44.82%的股份,2012 年1月5日,哈药股份获得《证券过户登记确认书》 ,哈药股份持有三精 制药的股份比例由 30%上升至 74.82%,哈药集团不再持有三精制药股份,公司控股股东变更为 哈药股份.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 致同会计师事务所(特殊 普通合伙) 办公地址 北京市朝阳区建国门外大 街22 号赛特广场五层 签字会计师姓名 李宜 陶怡 哈药集团三精制药股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 营业收入 4,068,385,292.74 3,605,738,903.28 12.83 3,005,088,595.41 归属于上市公司股东的净利润 363,973,307.69 398,595,494.53 -8.69 333,817,995.96 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 331,178,268.93 346,928,882.09 -4.54 296,996,599.19 经营活动产生的现金流量净额 221,573,402.92 -108,300,313.36 304.59 162,986,491.79

2012 年末

2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,165,254,237.33 1,801,288,721.34 20.21 1,592,123,501.83 总资产 4,051,497,624.46 3,843,849,952.11 5........