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中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 (2016 年8月修订) 目录 总则.

1

第一章 经营宗旨和范围.2

第二章 股份.2

第三章 股东和股东大会.5

第四章 董事会.20

第五章 总经理及其他高级管理人员.26

第六章 监事会.28

第七章 财务会计制度、利润分配和审计.30

第八章 通知和公告.34

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35

第十章 修改章程.37 第十一章 特别条款.38 第十二章 附则.39

1 中国船舶重工集团动力股份有限公司 章程 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中 华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证 券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照 《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称 公司 ) . 公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第

471 号文批准, 以发起方式设 立;

在中华人民共和国工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 130000000018721. 第三条 公司于

2004 年6月21 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股

8000 万股,于2004 年7月14 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:中国船舶重工集团动力股份有限公司 英文全称:China Shipbuilding Industry Group Power Co., Ltd. 第五条 公司住所:河北省保定市富昌路

8 号,邮政编码:071057. 第六条 公司注册资本为人民币 1,739,190,872 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

2 高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监.

第一章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以打造国内最强最大动力装备供应商为目标,充分 发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备集成制造 水平高的优势,通过深化改革、转换机制,加强资本运营,有效整合内外部资源,吸纳 社会投资,不断提高企业规范化、科学化管理水平,努力提高经济运行质量和效益,使 全体股东获得满意的投资回报,为提高我国动力研制水平、经济社会发展繁荣和满足国 防装备需求做出贡献. 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:燃气动力、蒸汽动力、化学动力、 全电动力、民用核动力、柴油机动力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、 修理及技术服务;

海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及 技术服务;

电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收;

上述范围内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让;

从事货物与技术的进出口业务;

下属企业的资产管理 和投资管理;

实业投资和项目投资. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

第二章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管.

3 第十八条 公司发起人为中国船舶重工集团公司、保定汇源蓄电池配件厂、保定 国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、乐凯胶片股份有 限公司,以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资,分别发行 9687.75 万股、 3734.66 万股、312.43 万股、32.58 万股、32.58 万股,原占公司已发行普通股总数的 比例分别为 44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%,出资到位时间为

2000 年4月18 日. 第十九条 公司股份总数为 173919.09 万股,公司的股本结构为:普通股 173919.09 万股,无其他种类股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

4 的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形 的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转 让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制.

5 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第三章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提........