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中国船舶重工集团动力股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

2018 年,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会 各项议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断.

现将

2018 年度的履职情况报 告如下:

一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验,我们均拥有专 业资质及能力,也不存在影响独立性的情况.我们个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下: 张华民先生,男,汉族,1955 年4月生,1972 年2月参加工作,山东大学 化学专业本科毕业;

日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业. 1988.10-1992.09 大连理工大学副教授、教授;

1992.10-1995.03 南方化学(德国)日本公司客座研究员;

1995.04-2000.05 日本关西新技术研究能源环境研究 室主任;

2000.06-2003.12 中科院大连化学物理研究所;

燃料电池工程中心主任;

2004.01-2011.07 中科院大连化学物理研究所所长助理、质子交换膜燃料电池研 究组组长、研究员;

现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师;

中科院大连化学物理研究所储能技术研究部首席研究员;

国家发改委能源局 国 家能源液流储能电池技术重点实验室 主任,国家发改委 国家地方联合液流储 能电池技术工程研究中心 主任. 张元杰先生,男,汉族,1968 年1月生,2000 年参加工作,清华大学管理 信息系统、应用数学专业毕业;

俄亥俄州立大学统计学,硕士研究生;

芝加哥大 学布斯商学院工商管理硕士研究生、计量经济学博士研究生.2000-2010 安盛罗 森堡公司(AXARosenbergGroup)研究主管、全球投资决策委员会委员,亚太副 首席投资官.2011-2016 中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总监、 董事总经理.现任智路资本管理合伙人,安世半导体(Nexperia)董事,瓴盛科 技(JLQ Technology)董事. 高名湘先生,男,汉族,1952 年7月生,天津财经学院会计专业毕业,大 专学历.1968.10-1978.8 内蒙古四子王旗插队;

1978 年9月参加工作, 1978.09-1984.03 天津钟表元件三厂会计;

1983.11-1986.06 天津市财政局财政 驻厂员;

1986.07-1987.07 北京核仪器厂财务处会计;

1987.07-1999.07 中国核 工业总公司审计局副处长、处长、副局长;

1997.07-2001.03 中国核工业建设集 团公司副总会计师、财务部主任;

2001.03-2012.11 中国核工业建设集团公司副 总经理、总会计师;

2011.01-2017.01 中国核工业建设集团公司会计专业技术职 称(资格)评审委员会主任;

2014.01 至今中国广核集团有限公司外部董事兼任 审计与风险管理委员会负责人;

2014.01 至今中国储备粮管理总公司外部董事兼 审计与风险管理委员会负责人.

二、独立董事年度履职概况

1、独立董事履职情况

2018 年,公司共举行了

11 次董事会,5 次股东大会,7 次董事会审计委员 会会议,我们均亲自出席.

2、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2018 年,我们通过实地考察、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董 事职责,对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依据, 对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料,我们都认真阅读、仔细分析和研 究.参会过程中认真听取管理层的汇报,积极参与讨论,充分运用我们的专业知 识和经验,发表自己的意见和建议,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用. 我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并慎重投票.公司管理层高 度重视与我们的沟通交流, 及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,并 就我们关心的重要事项进行专项说明,为独立董事履职提供了完备的条件和支 持.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

1、审议了公司

2017 年度关联交易事项,包括

2017 年日常关联交易实际执 行情况及

2018 年日常关联交易预计情况,其中对日常关联交易中的关联销售、 关联采购、 日关联存贷款最高金额以及其他关联交易进行分类预计及审议.所审 关联交易为公司经营所必须,其定价原则体现了公平、公正的原则,不影响公司 经营的独立性.

2、就公司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工 电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案发表了独立意见: 本次关联交易为 公司控股子公司与各关联方基于中船重工电机科技股份有限公司相关业务发展 之投资事项.

3、就中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中国船舶重工集团有限公 司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案发表了独立意见: 本次 公司及中国船舶重工集团有限公司向重庆齿轮箱有限责任公司的增资款项, 将用 于补充重庆齿轮箱有限责任公司运营资金,降低其资产负债率,提升持续经营能 力.

4、就关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限公司暨关联交易 的议案发表了独立意见: 本次关联交易符合公司的经营和发展战略要求,符合法 律、法规的规定.

5、就关于与关联方共同向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联 交易的议案发表了独立意见: 本次关联交易有有助于公司及子公司统筹规划科研 管理所需的场所, 实现科研管理模式的转型升级,符合公司的经营和发展战略要 求,符合法律、法规的规定.

6、就关于与关联方共同设立中船重工(重庆)西南研究院有限公司暨关联 交易的议案发表了独立意见:本次关联交易有利于增强公司配套企业的研发、生 产能力,进而提升公司相关产品的技术水平,符合公司的经营和发展战略要求, 符合法律、法规的规定.

7、关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全 部股权暨关联交易的议案发表了独立意见: 本次关联交易有利于增强公司中高速 柴油机市场规模及竞争力,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的 规定.董事会在审议上述事项时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法 规和《公司章程》的规定.

8、就关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案发表了独立意见:本次 关联交易之投资事项,有利于公司的可持续发展和整体价值的提升.

9、就关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司 全部股权暨关联交易的议案发表了独立意见: 本次关联交易符合公司的经营和发 展战略要求,符合法律、法规的规定.董事会在审议上述事项时,关联董事回避 表决,表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定.

10、 就关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议 案发表了独立意见: 公司向中船重工财务有限责任公司申请人民币授信额度暨关 联交易事项, 是为了满足公司目前生产经营的需要,有利于公司生产经营活动的 正常进行. 上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,不会对公司主营业务的独立 性产生影响, 也没有使公司对关联方产生依赖. 不存在损害上市公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形.

(二)对外担保及资金占用情况

1、第六届独立董事审议了公司关于

2018 年度为所属子公司提供担保的事 项, 根据生产经营需要, 对所属子公司提供的担保额度上限定为人民币

41 亿元. 独立董事对该事项发表意见: 此次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公 司及其下属子公司,其生产经营正常,资信状况良好.该等担保属于公司生产经 营和资金利用的合理需要, 公司对外担保的决策程序合法有效,不存在损害公司 及其股东,尤其是中小股东利益的情形.

2、第六届独立董事就关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案进行了 审议,并发表意见:公司以下属子公司

2019 年度预计使用 总对总 授信额度 为上限,向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币 72.07 亿 元的专项最高额反担保, 有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成 本, 有利于提高下属子公司资金周转效率,有利于促进公司及下属子公司的经营 发展, 对公司财务状况、 经营成果无重大不利影响, 不会对公司独立性产生影响, 不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形.公司董事会在审议该议案时, 关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定.

(三)募集资金使用情况 报告期内,公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金、 以募集资金对子公司增资及在不超过80亿元额度内进行现金管理事项,我们 均对募集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见. 公司用闲置募集资金暂 时补充流动资金和现金管理均承诺了使用期限并按时归还;

对所有涉及募集资金 存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务, 且现金 管理的投资产品仅限于保本型理财产品. 我们认为公司不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形.

(四)董事的选举和高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内, 在董事的选举和高级管理人员提名方面:我们对第六届董事候选 人姚祖辉、高晓敏、桂文彬进行了审核,认为姚祖辉先生、高晓敏先生、桂文彬 先生不存在违反相关不得担任董事的情况.在薪酬考核方面:我们认为,公司严 格按照薪酬考核制度对高级管理人员进行考核, 且所披露的报酬与实际发放情况 相符.

(五)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内公司继续聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度审计机构. 我们认为:公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合 《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定.

(六)现金分红及其他投资者回报情况 我们对就公司董事会提出的

2017 年度利润分配预案发表了独立意见,公司 提........