PDF《D58》

本公司及董事会全体成 员保证公告内容的真实、准 确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于

2019 年1月26 日以书面、电子邮件方式发出,2019 年1月31 日以传真 表决方式召开. 会议应出席董事

9 人,5 名董事在公司本部现场表决,4 名董事以传真方式表决,符合 《 公司法》及《公司章程》的有关规定. 会议审议并通过了以下议案: ( 一) 《 关于对

2019 年度合并报表范围内下属公司预计担保事项进 行授权的议案》;

为满足公司及合并报表范围内下属公司

2019 年度经营和发展需 要,提高公司决策效率,根据 《 公司章程》、 《 深圳证券交易所行业信息披 露指引第

3 号―上市公司从事房地产业务》(2017 年修订) 等的规定,拟 提请由股东大会对公司

2019 年度合并报表范围内下属公司预计担保事 项作如下授权:

1、担保总额为人民币 5,117,279 万元,包括公司对合并报表范围内 各级全资、 控股下属公司及其他公司具有实际控制权的公司提供的担 保;

公司各级全资、控股下属公司及其他具有实际控制权的公司相互间 提供的担保.

2、在本次授权的担保总额范围内,属于任何下列情形的,亦包含在 本次担保授权范围之内: ①单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

②公司及其全资、各级控股下属公司及其他公司具有实际控制权的 公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的 任何担保;

③为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保;

④按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保;

⑤按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;

⑥公司对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保.

3、在满足下列条件下,公司可将股东大会审议通过的担保额度在公 司合并报表范围内的下属子公司 ( 包含已成立的各级全资下属公司、各 级控股下属公司、根据公司未来发展需要即将成立、收购、合并及重组等 形式形成的各级全资下属公司、各级控股下属公司)之间进行调剂: ①获调剂方为公司纳入合并范围从事房地产业务的下属子公司;

②获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

③获调剂方资产负债率超过 70%时,仅能从资产负债率超过 70%的 担保对象处获得担保额度;

④获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况.

4、 纳入公司合并报表范围从事非房地产业务各级下属公司与从事 房地产业务各级下属公司之间担保额度不能进行调剂;

纳入公司合并报 表范围从事非房地产业务各级下属公司之间担保额度亦不能进行调剂.

5、担保方式为保证担保.

6、在上述授权范围内,发生担保事项调剂前,授权公司董事会审议 担保调剂事项,并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件.

7、 授权期限自公司

2019 年度第一次临时股东大会批准之日起至

2019 年12 月31 日止.

8、对于超出本次担保授权额度范围的,公司将严格按照 《 公司法》、 《 担保法》、 《 公司章程》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务.

2019 年度预计被担保人基本情况和拟分配额度表 单位:万元 序号借款公司名称 借款公司财务数据简介(截至

2018 年09 月30 日) 担保 期限 上限 (月) 担保 总额 资产总额 负债总额 资产 负债率 净资产 营业收入 净利润

1 霸州市荣海房地产 开发有限责任公司 33,526 33,526 100.00% - - -

60 63,720

2 蚌埠荣盛祥云房地 产开发有限公司 84,616 79,704 94.19% 4,912 - -24

60 186,000

3 沧州德发房地产开 发有限公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

60 35,400

4 沧州荣盛房地产开 发有限公司 669,946 563,670 84.14% 106,276 74,089 6,686

60 99,200

5 沧州中实房地产开 发有限公司 83,285 81,694 98.09% 1,590

738 -36

60 49,600

6 常州荣盛亿鑫房地 产开发有限公司 82,327 59,958 72.83% 22,369 - -11

60 52,425

7 邯郸荣盛房地产开 发有限公司 300,049 296,577 98.84% 3,472

15 -607

66 52,000

8 合肥荣盛泽业房地 产开发有限公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

60 272,800

9 河南荣福房地产开 发有限公司 36,371 36,578 100.57% -207 - -81

60 53,680

10 河南荣佑房地产开 发有限公司 307,112 305,954 99.62% 1,158 - -1,431

60 78,120

11 惠州市金泓投资有 限公司 211,589 219,928 103.94% -8,339 - -1,389

60 186,000

12 济南荣丰房地产开 发有限公司 209,974 210,780 100.38% -806 -

33 60 30,218

13 济南荣耀房地产开 发有限公司 246,022 243,448 98.95% 2,574 - -486

60 136,400

14 廊坊开发区荣盛房 地产开发有限公司 358,203 295,218 82.42% 62,985 14,712 - 14,418

60 434,000

15 廊坊市弘亚房地产 开发有限责任公司 246,576 239,928 97.30% 6,648 - -165

60 305,200

16 聊城荣盛房地产开 发有限公司 573,893 532,469 92.78% 41,424 88,244 4,951

60 95,976

17 聊城市东昌府区荣 和房地产开发有限 责任公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

72 25,725

18 漯河市盛旭房地产 开发有限公司 85,973 66,196 77.00% 19,777 - -222

60 101,680

19 南京荣盛置业有限 公司 686,922 592,814 86.30% 94,108 7,331 -1,352

72 190,400

20 濮阳荣佑房地产开 发有限公司 108,855 104,605 96.10% 4,250

46 -483

60 36,900

21 荣盛(徐州)房地产 开发有限公司 1,491,825 1,420,288 95.20% 71,537 55,825 -407

72 232,460

22 徐州荣凯置业有限 公司 429,709 241,827 56.28% 187,882 132,657 30,905

72 44,980

23 陕西华宇盈丰置业 有限公司 124,232 122,353 98.49% 1,879 - -1,260

60 73,800

24 沈阳荣盛锦绣天地 房地产开发有限公 司158,551 145,768 91.94% 12,783 33,616

349 72 40,350

25 沈阳荣盛中天房地 产开发有限公司 207,400 191,099 92.14% 16,301 76,594 5,384

54 51,750

26 石家庄荣繁房地产 开发有限公司 156,344 151,582 96.95% 4,762 - -238

72 353,600

27 唐山荣盛房地产开 发有限公司 660,255 589,838 89.33% 70,417 85,917

5930 60 45,600

28 天津荣臻房地产开 发有限公司 218,927 214,750 98.09% 4,177 - -581

60 96,200

29 香河茂盛房地产开 发有限公司 7,084 6,584 92.94%

500 - -1

48 13,296

30 阳西荣华盛房地产 有限公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

60 24,960

31 宜兴城东文化旅游 投资开发有限责任 公司 73,052 61,951 84.80% 11,101 87,205 13,270

72 54,400

32 湛江开发区荣发房 地产开发有限公司 394,357 376,103 95.37% 394,296 47,372 8,127

60 99,200

33 长沙荣成房地产开 发有限公司 103,856 70,870 68.24% 32,986 138,137 27,334

72 68,000

34 浙江灏元房地产开 发有限责任公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

72 54,400

35 浙江亿伟房地产开 发有限公司 120,205 115,334 95.95% 4,871 - -129

72 274,720

36 重庆荣乾房地产开 发有限公司 686,576 683,370 99.53% 3,205

104 -1,312

60 276,520

37 荣盛京宣张家口房 地产开发有限公司 41,307 18,712 45.30% 22,596 - -175

72 36,300

38 荣盛(蔚县)新城开 发有限公司 42,989 26,693 62.09% 16,296 17,137 1,860

72 65,000

39 荣盛玉田兴城开发 有限公司

420 -5 -1.19%

425 - -747

120 108,145

40 淮北荣盛碳谷新城 建设开发有限公司 20,274 4,891 24.12% 15,383

339 -410

108 33,028

41 荣盛衡水新城开发 建设有限公司 鉴于前期刚成立,尚未开展实际经营活动

72 37,641

42 荣盛康旅投资有限 公司 2,006,708 1,957,194 97.53% 49,514 108,752 - 33,789

72 201,600

43 宜春市赛威特房地 产开发有限公司 178,562 152,516 85.41% 26,046 48,011 -1,598

60 37,200

44 荣盛农旅(张家口) 房地产开发有限公 司11,733 12,789 109.00% -1,056

11 -754

60 12,400

45 邢台荣盛房地产开 发有限公司 102,549 98,409 95.96% 4,140 - -341

48 67,200

46 荣盛(兴隆)旅游发 展有限公司 89,545 91,611 102.31% -2,066 3,318 -751

60 37,200

47 神农架林区荣盛置 业旅游开发有限公 司64,787 59,410 91.70% 5,377 5,655 -1,794

48 11,200

48 南京荣盛康旅旅游 开发有限公司 52,543 50,574 96.25% 1,970

334 -901

60 37,200

49 修武荣盛文化旅游 古镇开发有限公司 59,188 52,687 89.02% 6,501

6 -860

60 24,800

50 廊坊写意园林绿化 工程有限公司 127,624 58,323 45.70% 69,301 38,027 5,840

48 25,850

51 廊坊荣盛酒店经营 管理有限公司 36,664 33,447 91.23% 3,218 14,750 -1,242

72 40,800

52 涞水荣盛康旅投资 有限公司 182,167 183,566 100.77% -1,399 4,260 -3,404

72 40,800

53 兴隆县天蓝环保服 务有限公司 8,900 8,556 96.13%

344 - -

60 11,235 合计5,117,27

9 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效. ( 二) 《 关于对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》;

同意为全资下属公司天津荣臻房地产开发有限公司向天津银行股 份有限公司借款提供连带责任保证担保,担保金额不超过 59,000 万元, 担保期限不超过

60 个月. 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 鉴于天津荣臻房地产开发有限公司资产负债率超过 70%且公司对 外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,根据 《 公司章程》、 《 深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本议案尚需提交公司股东 大会审议通过方可生效. ( 三) 《 关于召开公司

2019 年度第一次临时股东大会的议案》. 决定于

2019 年2月20 日召开公司

2019 年度第一次临时股东大 会. 同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 荣盛房地产发展股份有限公司 董事会 二一九年一月三十一日 本公司及董事会全体成员保 证公告内容的真实、准 确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、担保情况概述

2019 年1月31 日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了 《 关于 对天津荣臻房地产开发有限公司借款提供担保的议案》, 同意为全资下 属公司天津荣臻房地产开发有限公司 ( 以下简称 天津荣臻 )向天津银 行股份有限公司借款提供连带责任保证担保, 担保金额不超过 59,000 万元,担保期限不超过

60 个月. 鉴于天津荣臻资产负债率超过 70%且公司对外担保总额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,根据 《 公司章程》、 《 深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可 生效.

二、被担保人基本情况 被担保人:天津荣臻;

住所:天津市静海区团泊镇团泊大桥收费站南侧津团公路东侧办公 楼206 室;

法定代表人:方振豪;

成立日期:2017 年4月21 日;

注册资本:5,000 万元人民币;

经营范围:房地产开发;

商品房销售;

自有房屋租赁. 截至

2018 年9月30 日, 天津荣臻资产总额 218,927.25 万元, 负债 总额 214,750.27 万元,资产负债率 98.09%,净资产 4,176.98 万元,营业 收入

0 万元,净利润 -580.91 万元.

三、担保协议的主要内容 天津荣臻为公司的全资下属公司,因业务经营需要,拟向天津银行 股份有限公司借款不超过人民币 50,000 万元, 并由公司为上述借款提 供不可撤销的连带责任保证担保. 本次担保金额不超过 59,000 万元,担 保期限不超过

60 个月.

四、公司董事会意见 关于上述担保事项,公司董事会认为:天津荣臻为公司的全资下属 公司,目前经营状况良好.公司通过为本次借款提供连带责任保证担保, 可以更好的支持天津荣臻的发展. 随着天津荣臻相关业务的不断推进, 天津荣臻有足够的能力偿还本次借款.

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司的担保总额为 1,023.99 亿元 ( 含本次),占 公司最近一期经审计净资产的 348.53%. 公司无逾期担保事项发生. 特此公告. 荣盛房地产发展股份有限公司 董事会 二一九年一月三十一日 本公司及董事会全体成员保证公 告内容的真实、准 确和完整,不 存在................