PDF《甘肃靖远煤电股份有限公司》

证券代码:000552 证券简称:靖远煤电 公告编号:2019-015 甘肃靖远煤电股份有限公司 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任.

甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年3月25 日召开 第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议,审议通过了《关于募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动的议案》,鉴于公司

2015 年非公开发行 募集资金投资项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目已结项, 为提高募 集资金使用效率,降低公司运营成本,公司同意将本次节余募集资金528,519,956.55 元(含截至

2018 年12 月31 日利息收入,具体金额以资金转出当 日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营. 本次节余募集资金高于募集资金净额的 10%, 根据 《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》的相关规定,本议案需提交股东大会审议.

一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2014]1235 号)核准,公司于

2015 年1月通过非公开发行股票 方式发行了 424,594,257 股人民币普通股(A 股),发行价格为 8.01 元/股,募集 资金总额为人民币 3,400,999,998.57 元,扣除部分发行费用人民币 46,312,000.00 元后,募集资金实际到帐人民币 3,354,687,998.57 元.该项募集资金已于

2015 年1月23 日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具 瑞华验字[2015]62050006 号验资报告.

二、募集资金存放与管理

2015 年1月8日,公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《甘肃靖 远煤电股份有限公司募集资金管理办法》,公司募集资金日常使用和管理严格按 照该办法执行.2015 年2月6日,公司及保荐机构华龙证券股份有限公司分别 与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支 行、中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》,各 方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务,确保募集资金规范使用. 截至2018年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 存储余额 招商银行兰州分行中央广场支行

931900007710703 39,849,475.16 中国光大银行股份有限公司兰州分行

51820188000104114 114,890,784.70 中国工商银行股份有限公司白银平川支行

2704056729200097479 373,779,696.69 合计 528,519,956.55

三、募集资金使用及结余情况

1、募投项目预先投入及置换情况

2015 年2月6日,公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资 金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置 换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金 392,000,000.00 元.

2015 年2月16 日,公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资 金置换募投项目剩余前期投入自筹资金的议案》,同意公司向白银热电公司委托 贷款,发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金482,558,809.16 元.

2、变更募投项目情况

2018 年3月23 日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于中止 部分募集资金投资项目并将该募集资金永久补充流动资金的议案》,经2018 年4月18 日公司

2017 年年度股东大会审议通过,批准公司中止白银热电联产项目 之铁路专用线、厂外输煤工程建设及尾工工程,并将募集资金 305,215,400 元用 于永久补充流动资金.

3、募集资金节余情况 白银热电联产项目于

2018 年7月完成竣工验收,根据瑞华会计事务所出具 的竣工财务决算审核报告(瑞华甘基审字〔2018〕62050001 号),项目审定完 成投资 2,460,139,025.37 元,截止

2018 年12 月31 日已累计投入募集资金 2,152,139,025.37 元. 魏家地矿扩能改造项目于

2015 年12 月完成竣工验收, 根据瑞华会计事务所 出具的财务决算审计报告(瑞华甘基审字〔2015〕62050002 号),项目完成投 资554,564,884.01 元, 截止

2018 年12 月31 日已投入募集资金 465,297,045.22 元. 白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目投入募集资金2,617,436,070.59 元,因部分项目中止已永久补充流动资金 305,215,400 元, 支付中介服务审计、法律等发行费用 1,100,000 元,支付募集资金鉴证费用 600,000 元,扣除手续费等费用后利息净收入 98,183,428.57 元.截至

2018 年12 月31 日,募集资金投资项目节余 528,519,956.55 元.

四、募集资金节余的主要原因

1、 魏家地矿扩能改造项目总投资 6.22 亿元, 原计划投入募集资金 6.22 亿元. 由于该项目在申报和后续建设过程中,根据当时经济、技术条件作了优化设计, 加之在项目实施中通过工程、设备招标竞价,以及新工艺、新技术的应用,导致 项目建设成本费用较可研有较大幅度下降. 该项目最终完成投资 55,456.49 万元, 其中使用募集资金 46,529.7 万元,部分款项公司已通过其他账户以自有资金支 付,导致募集资金节余. 白银热电联产项目

2013 年11 月审定估算总投资 345,583 万元,原计划投入 募集资金 27.79 亿元,其中 3.92 亿元用于向白银热电公司增加出资,另外 23.87 亿元用于向白银热电公司发放委托贷款.2015 年5月电规总院批复该项目概算 投资金额为 329,665 万元,调减投资 15,918 万元.另外,工程建设中严格执行招 投标制度,优化施工图设计,择优选购设备等原因,导致项目实际完成投资概算 结余.

2、白银热电项目资本金

7 亿元按时足额到位,节约了建设期贷款利息.

3、公司在募集资金现金管理过程中对部分暂时闲置的募集资金进行有效管 理,取得一定的资金收益.

五、 节余募集资金的使用计划 为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将本次募投项目 结项,并将节余募集资金 528,519,956.55 元(最终金额以资金转出当日银行结息 余额为准)全部永久性补充公司流动资金,用于公司日常生产经营. 上述资金划转完成后,公司募集资金专项账户将不再使用,公司管理层将办 理募集资金专户注销事宜,专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集 资金三方监管协议随之终止. 本次将节余募集资金永久性补充流动资金, 有利于满足公司日常经营对流动 资金的需求, 缓解公司的资金压力, 相对降低公司财务成本, 优化公司资产结构, 不存在变相改变募集资金投向的行为,符合公司及中小股东的利益,符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定.

六、公司承诺 本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经 营活动相关的支出,不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购,或用 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易.

七、相关审批程序及专项意见

1、审批程序 公司于

2019 年3月25 日召开的第九届董事会第四次会议、 第九届监事会第 四次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》,同意将公司

2015 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金 永久补充公司流动资金,该事项需提交公司

2018 年年度股东大会审议.

2、监事会意见 公司

2015 年非公开发行股票募投项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能改 造项目结项, 并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨 慎决定,不存在变相变更募集资金用途的行为,有利于提高募集资金使用效率, 符合 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件的要求,决策和审议程序合法合规.因此,公司监 事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金.

3、独立董事意见 公司

2015 年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项,本次公司将 节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营和业务发展,有利于提高募 集资金使用效率,降低经营成本,增强公司的运营能力,确保公司生产经营的稳 健发展,决策程序符合《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理办法》 等相关规定, 符合全体股东利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形.我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议.

4、保荐机构核查意见 经现场察看公司

2015 年非公开发行股票募投项目的实施情况、查阅募集资 金使用情况,公司

2015 年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项,本 次公司将节余募集资金永久补充流动资金已通过公司董事会决议,独立董事、监 事会均发表了明确同意意见.公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提 高募集资金使用效率,降低经营成本,符合全体股东利益,不存在损害公司及全 体股东,特别是中小股东利益的情形.本次公司将节余募集资金永久补充流动资 金的决策程序符合 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》等相关规定,我们同意公司在股东大会审议通过后将节余募集资金 永久补充流动资金.

八、备查文件

1、九届四次董事会决议;

2、九届四次监事会决议;

3、独立董事发表的独立意见;

4、监........