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上海泰锋精密刀具股份有限公司 Shanghai Taifeng Precision Tools Co.

,Ltd. 股份转让说明书 推荐人 上海成丰股权投资管理有限公司 二一三年一月 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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84 目录 释义

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第一章 声明

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第二章 风险及重大事项提示

6

一、 公司治理的风险

6

二、 实际控制人及其家庭成员不当控制的风险

6

三、 公司规模较小制约业务发展的风险

6

四、 技术核心团队波动风险

7

第三章 推荐情况

8

一、 推荐人推荐情况

8

二、 批准情况

8

第四章 股份挂牌情况

9

一、 股份代码、股份简称、挂牌日期

9

二、 公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

9

第五章 公司基本情况

11

一、 基本情况

11

二、 历史沿革

11

三、 主要股东情况

19

四、 公司员工情况

20

五、 公司组织结构

21

六、 公司内部组织结构

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第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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一、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

25

二、 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

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三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

27

四、 董事、监事、高级管理人员的任职资格

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第七章 公司业务和技术情况

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一、 公司业务基本情况

29

二、 主要产品的特点及独特性

32 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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三、 公司所处行业基本情况

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四、 公司面临的主要竞争情况

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五、 知识产权和非专利技术

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六、 研究开发情况

43

七、 公司前五名主要客户及供应商情况

43

第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素

46

一、 未来两年内的发展计划

46

二、 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

46

第九章 公司内部控制情况

50

一、 公司内部控制制度建立及运行情况

50

二、 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 ...51

三、 同业竞争情况

52

四、 公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况

52

五、 管理层的诚信情况

52

第十章 公司财务会计信息

53

一、最近两年的审计意见、主要财务报表

53

二、最近两年的主要财务指标

63

三、报告期利润形成的有关情况

63

四、公司的主要资产情况

66

五、重大债务

72

六、股东权益情况

75

七、关联方、关联方关系及重大关联交易

75

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

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九、股利分配政策和最近二年分配及实施情况

78

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

78 十

一、管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现实流量的分析

78 第十一章 备查文件目录

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一、公司章程

82

二、审计报告

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三、法律意见书

82 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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84 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 有限公司 指 上海泰锋精密刀具有限责任公司 股份公司 指 上海泰锋精密刀具股份有限公司 公司 指 上海泰锋精密刀具股份有限公司及其前身上海泰锋 精密刀具有限责任公司 上海信满和 指 上海信满和精密刀具有限公司 上海市金融办 指 上海市金融服务办公室 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 成丰资本、推荐人 指 上海成丰股权投资管理有限公司 公司律师 指 北京市大成律师事务所上海分所 公司会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本次挂牌 指 公司在上海股交中心公开挂牌的行为 报告期、最近两年 指2011 年度及

2012 年度 股东会 指 上海泰锋精密刀具有限责任公司股东会 股东大会 指 上海泰锋精密刀具股份有限公司股东大会 董事会 指 上海泰锋精密刀具股份有限公司及上海泰锋精密刀 具有限责任公司董事会 监事会 指 上海泰锋精密刀具股份有限公司及上海泰锋精密刀 具有限责任公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员、高管 指 总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 《公司章程》 指 最近一次经股份公司股东大会批准的章程 三会 议事规则 指 股份公司《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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84 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订,

2006 年1月1日生效的 《中 华人民共和国公司法》 《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份 转让业务暂行管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 PCD 刀具 指 人造金刚石刀具 注:本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺本股份转让说明书不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任. 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中, 由于所处行业及公司自身特点,提示投资者应对公 司可能出现的以下风险予以充分地关注:

一、 公司治理的风险 有限公司阶段,公司采取较为粗放的企业管理模式,在技术研发及市场开 拓等方面较强, 但在制度执行及财务管理等方面基础相对薄弱, 引进和培养技术、 市场营销及管理等方面人才力度不够. 股份公司成立后, 公司建立了由股东大会、 董事会、 监事会和高级管理人员组成的现代企业法人治理结构,制定了较为完备 的《公司章程》 、 三会 议事规则和《关联交易管理办法》等规章制度,明确了 三会 的职责划分,为加强公司治理及规范运作提供了依据,公司在规范治理 方面已有较大改进. 但股份公司成立时间较短,公司管理层对相关制度的充分理 解和坚决执行仍将有个过程.因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险.

二、 实际控制人及其家庭成员不当控制的风险 公司董事长兼总经理盛胜利持有公司 43.10%的股份,董事唐军持有公司 17.24%的股份,盛胜利与唐军为夫妻关系,二人合计持有公司 60.34%的股份, 为公司的共同实际控制人.其子盛捷持有公司 8.62%的股份,任股份公司的监事 会主席.如公司共同实际控制人盛胜利、唐军利用实际控制地位,可能会对公司 的重大决策、人事安排、财务管理、日常生产经营管理等各方面均可施予重大影 响. 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的规章制度,仍有 可能存在公司控股股东及实际控制人利用公司的实际控制地位, 通过行使表决权 或其他方式对公司经营决策、发展规划、财务管理、重大人事等方面进行不当控 制,而其子盛捷作为监事会主席,可能无法发挥监督作用,从而给公司经营和其 他少数股东权益带来风险.

三、 公司规模较小制约业务发展的风险 目前国内刀具企业数量众多,主要集中在珠三角及长三角一带,企业性质以 民营企业及合资企业居多. 非标刀具市场民营企业占有相对大的市场份额,从近 年来市场的发展趋势看,部分规模较大、创新能力强的民营企业发展迅猛.随着 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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83 刀具行业的高速发展, 非标刀具市场供求格局的转变,行业的洗牌和转型升级必 然会到来. 公司目前规模相对较小,未来很难保持公司目前的竞争优势和行业地 位.公司已经充分认识到这一点,为此公司制定了包括产品创新升级、完善内部 管理、登陆资本市场等长期发展规划,未来三年将是公司高速成长的时期.

四、 技术核心团队波动风险 在公司的业务中,非标刀具的设计和加工是核心.而技术团队的稳定、创 新与否, 对刀具的整体设计和加工解决方案能否形成公司核心竞争力起着重要的 作用. 公司为此已采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施,成立至今未发 生过技术泄密和技术人员大量流失等情况.但是随着行业竞争的日趋激烈,核心 技术人员的波动将可能削弱公司的竞争优势, 对公司的生产经营和发展造成不利 影响. 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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第三章 推荐情况

一、 推荐人推荐情况 上海成丰股权投资管理有限公司作为本公司的推荐人, 对本公司进行了尽职 调查和内部审核, 制作了 《上海泰锋精密刀具股份有限公司股份转让尽职调查报 告》 等推荐挂牌申请文件, 并向上海股交中心报送了推荐泰锋刀具挂牌的申请文 件. .

二、 批准情况 2013年1月16日, 公司召开2013年第一次临时股东大会暨创立大会,同意股 份公司申请在上海股权托管中心挂牌并承诺履行相关信息披露义务. 上海股交中心审核同意后报送上海市金融办进行了备案,并于

2013 年XX 月XX 日出具了 《关于同意上海泰锋精密刀具股份有限公司挂牌申请的通知》 (沪 股交[2013]XX 号) ,同意本公司在上海股交中心挂牌. 上海泰锋精密刀具股份有限公司 股份转让说明书

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第四章 股份挂牌情况

一、 股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码: 股份简称: 挂牌日期:

二、 公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 11,600,000 股.

(一)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十二条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、 监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《暂行办法》第二十七条规定: 非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前 直接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所 持股份的三分之一. 进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法 依约可转让之日期满一年和两年.控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定 认定. 《暂行办法》第二十八条规定: 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直 接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定. 《暂行办法》第二十九条规定: 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让, 非 货币财产出资新增股份自工商变更登记................