PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理*仅供识别 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部之 China WindPower Group Limited (中国风电集团有限 公司*) 股份,应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人,或经手买 卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 成立合营公司 ― 须予披露及关连交易 辽宁能源可能授出担保 ― 关连交易 本集团可能授出背对背担保 ― 主要及关连交易 本集团提供服务 ― 持续关连交易 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利有限公司 二零零九年五月二十六日 本公司谨订於二零零九年六月十一日 (星期四) 上午十时正,假座香港金钟夏U道16号 远东金融中心3901室举行股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,大会通告载於本通函第

48 至51页. 随附股东於股东特别大会适用之代表委任表格乙份.无论 阁下是否拟亲身出席股东 特别大会并於会上投票,务请在切实可行情况下尽快将随附之代表委任表格按其上印 列之指示填妥,并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为 香港湾仔皇后大道东28号金钟笾行

26 楼,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续 会指定举行时间 48小时前交回.该股东特别大会适用之代表委任表格亦於联交所网站 (www.hkexnews.hk) 登载.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿出席股东特 别大会或其任何续会,并於会上投票. ― i ― 目录页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

17 独立财务顾问函件

19 附录一 ― 财务资料

35 附录二 ― 一般资料

38 股东特别大会通告

48 ―

1 ― 释义於本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「上限」 指 於截至二零一二年三月三十一日止三个年度,本集团 可能向辽宁能源及其联系人士 (包括合营公司) 提供服 务之最高年度总额 (以於同一财政年度内订立之合约总 值计算) 「协合风电」 指 协合风电投资有限公司,一家於中国注册成立之有限 公司,为本公司之间接全资附属公司 「关连人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义 「本公司」 指China WindPower Group Limited (中国风电集团有限公 司*) ,一家於百慕达注册成立之有限公司,其普通股 於联交所主板上市 「背对背担保」 指 本集团可能根蚣苄橄蛄赡茉刺峁┲扯员车 保 (连同以向辽宁能源质押本集团於合营公司之股权作 为抵押品) 「董事」 指 本公司董事 「框架协议」 指 本公司与辽宁能源於二零零九年五月五日就 (其中包 括) 建议成立新合营公司、担保、背对背担保及服务 (包括上限) 订立之协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保」 指 辽宁能源可能根蚣苄榫透骱嫌局魏味酝 借贷提供最高金额为人民币 400,000,000 元之担保 * 仅供识别 ―

2 ― 释义「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立股东」 指 於合营合约2项下拟进行之交易及框架协议及其项下拟 进行之交易中并无任何重大权益及可於股东特别大会 上就根嫌显2成立合营公司2 以及根蚣苄 成立新合营公司、可能授出担保、可能授出背对背担 保及预期提供服务 (包括上限) 投票之股东 「合营公司」 指 合营公司

1、合营公司

2、合营公司

3、合营公司

4、合 营公司

5、合营公司 6及合营公司

7 「合营公司1」 指 阜新巨龙湖风力发电有限公司,协合风电与辽宁能源 於中国辽宁省阜新市彰武县成立之中外合资有限公司 「合营公司2」 指 阜新千佛山风力发电有限责任公司,协合风电与辽宁 能源将於中国辽宁省阜新市彰武县成立之中外合资有 限公司 「合营公司3」 及 「合营 公司4」 指 本集团与辽宁能源将根蚣苄殪吨泄赡「沸 市成立之合营公司,其各自之股权将分别由本集团与 辽宁能源持有 60% 及40% 「合营公司5」 、 「合营 公司6」 及 「合营 公司7」 指 本集团与辽宁能源将根蚣苄殪吨泄赡「沸 市成立之合营公司,其各自之股权将分别由本集团与 辽宁能源持有 25% 及75% 「合营合约1」 指 协合风电与辽宁能源於二零零九年二月六日就成立合 营公司 1订立之协议 ―

3 ― 释义「合营合约2」 指 协合风电与辽宁能源於二零零九年四月十日就建议成 立合营公司 2订立之协议 「最后实际可行日期」 指 二零零九年五月二十二日,即本通函付印前为确定本 通函所载若干资料之最后实际可行日期 「辽宁能源」 指 辽宁能源投资 (集团) 有限责任公司,一家於中国注册 成立之有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「千瓦」 指 千瓦 (1,000 瓦) ,普遍用作量化发电之电力单位 「新合营公司」 指 合营公司

3、合营公司

4、合营公司

5、合营公司6及合 营公司7 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「服务」 指 包括风力发电工程、采购及建设、风机塔筒制造、风 力发电设施设计及维修之服务 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第

571 章) 「股东特别大会」 指 本公司将於二零零九年六月十一日 (星期四) 上午十时 正,假座香港金钟夏U道16 号远东金融中心3901 室 召开及举行之股东特别大会或其任何续会 (视情况而 定) ,以让独立股东考虑及酌情批准根嫌显2 成 立合营公司 2以及根蚣苄槌闪⑿潞嫌尽⒖赡 授出担保、可能授出背对背担保及预期提供服务 (包括 上限) ―

4 ― 释义「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股 「股东」 指 任何股份之持有人 「新百利」 指 新百利有限公司,即就合营合约2及框架协议项下拟进 行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独 立财务顾问,为一家根と捌诨跆趵山械 1类 (证券买卖) 、第 4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机 构融资提供意见) 及第 9类 (资产管理) 受规管活动之持 牌法团 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 ―

5 ― 董事会函件(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:182) 执行董事 U 注册办事处 U 高振顺先生 (主席) Clarendon House 刘顺兴先生 (行政总裁)

2 Church Street 王迅先生 Hamilton HM11 杨智峰先生 Bermuda 刘建红女士 陈锦坤先生 总办事处及香港主要营业地点: 香港 非执行董事 U 金钟 蔡东豪先生 夏悫道

16 号 远东金融中心 独立非执行董事 U

3901 室 何德民先生 叶发旋先生 黄友嘉博士 敬启者: 成立合营公司 ― 须予披露及关连交易 辽宁能源可能授出担保 ― 关连交易 本集团可能授出背对背担保 ― 主要及关连交易 本集团提供服务 ― 持续关连交易 及 股东特别大会通告 绪言 本公司於二零零九年四月十四日公布,协合风电 (本公司之间接全资附属公司) 与辽宁 能源已根抖懔憔拍甓铝斩┝⒅嫌显 1成立合营公司 1.於二零零九年四 * 仅供识别 ―

6 ― 董事会函件月十日,协合风电与辽宁能源订立合营合约2,以於中国辽宁省阜新市彰武县共同成立 合营公司2. 於二零零九年五月五日,本公司与辽宁能源就 (其中包括) 建议成立新合营公司、辽宁 能源可能向合营公司授出担保同时本集团可能向辽宁能源授出背对背担保 (连同以质押 本集团於合营公司之股权作为抵押品) ,以及本集团预期向辽宁能源及其联系人士 (包 括合营公司) 提供服务,订立框架协议. 辽宁能源为合营公司1之主要股东及本公司之关连人士.成立合营公司2及新合营公 司构成本公司之关连交易.辽宁能源可能向本集团授出之担保同时本集团可能向辽宁 能源授出背对背担保 (连同向辽宁能源质押本集团於合营公司之股权作为抵押品) 将构 成本公司之不获豁免关连交易.本集团预期向辽宁能源及其联系人士 (包括合营公司) 提供服务将构成本公司之不获豁免持续关连交易.因此,成立合营公司2及新合营公 司、担保、背对背担保及提供服务 (包括上限) 须取得独立股东批准. 背对背担保 (连同以质押本集团於合营公司之股权作为抵押品) 亦将构成本公司之主要 交易. 所有合营公司均拟於中国发展风电场项目. I. 成立合营公司2 於二零零九年四月十日,协合风电 (本公司之间接全资附属公司) 与辽宁能源订立 合营合约 2,以於中国辽宁省阜新市彰武县共同成立合营公司 2,於中国发展风 电场项目. 根嫌显2,协合风电成立合营公司2之承诺须待本公司根鲜泄嬖蛑 关规定取得独立股东批准,以及取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会之 批准后,方可作实. 合营公司2之名称 阜新千佛山风力发电有限责任公司 合营方 (a) 协合风电;

及(b) 辽宁能源 ―

7 ― 董事会函件合营公司2之注册资本及总投资额 总投资额:人民币498,836,000元 (约 563,680,000 港元) 注册资本:人民币100,000,000元 (约113,000,000 港元) 协合风电及辽宁能源将分别持有合营公司2股本之60%及40%,将分别以现金 向合营公司2 之注册资本注资人民币60,000,000 元 (约 67,800,000 港元) 及人民币 40,000,000元 (约45,200,000港元) . 合营公司

2 总投资额之余下部份人民币 398,836,000 元可以合营公司 2向外举债之 方式筹得.除上述资本注资外,协合风电对合营公司 2并无任何其他资本注资或 ........