PDF《中信证券股份有限公司 就》

1 中信证券股份有限公司 就 《风帆股份有限公司对上海证券交易所之回复报告》 的核查意见 上海证券交易所: 根据贵所 《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2015】1680 号) (以下简称 《审核意见函》 )的相关要求,风帆股份有限公司(以下简称 风帆股份 或 上市 公司 或 公司 ) 、中信证券股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真 分析及回复,具体如下: 如无特别说明,本核查意见中的简称均与《风帆股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相同.

一、关于标的资产的行业特征

1、 预案显示, 本次重组拟注入燃气动力、 蒸汽动力、 化学动力、 全电动力、 民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力领域相关资产.请公司补充 披露: (1)上述七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势,行 业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施;

(2)各动力领域所处行业的 主要竞争对手、相关标的资产相对竞争对手的竞争优势、行业地位.请财务顾 问发表意见.

2 答复:

一、七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势,行业发展 面临的相关风险及公司拟采取的应对措施

1、七大动力领域所处行业近年来的发展状况及未来发展趋势 预案

第八节 管理层讨论与分析 之

二、标的资产的行业特点及经营情 况 披露了燃气动力、全电动力、柴油机动力、化学动力、热气机动力、核电动 力及蒸汽动力等七大动力领域所处行业发展基本情况,包括行业发展概况、行业 生产及供给情况、行业需求情况和行业竞争格局等. 现将行业的未来发展趋势补充披露如下: (1)燃气动力 经过多年的研究发展,国内在燃气轮机自主创新、引进消化吸收、产品研制 生产等方面取得了较大进展, 为我国自主知识产权的燃气轮机产品的研制奠定了 基础.但是,目前的技术水平与国外领先国家仍存在一定的差距,目前民用燃气 动力高端市场由国外领先公司占据主要市场份额. 未来我国燃气轮机技术研发的 投入和提升仍将持续较长的时间. 因此,未来随着我国燃气轮机技术水平的不断发展,进口替代的空间较大. 同时, 随着我国国防工业的不断发展和民用燃气动力市场的发展,我国燃气动力 未来面临较好的市场前景. (2)全电动力 全电动力受绿色环保和舰船需求两大推动力影响, 未来较长时间内将面临较 好的市场需求和发展空间. 一方面,国际海事组织对船舶排放方面制定了越来越 严格的标准, 以及在石油资源以外寻找替代能源的要求,未来舰船动力的发展方 向将是绿色环保的电力推进系统.另一方面,近年来世界军事强国纷纷提出了发 展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力驱动系统, 以适应舰船自身高 隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力驱动的需求. (3)柴油机动力

3 受全球民用造船行业持续低景气度影响, 未来以 散货船、 油船和集装箱船 三大常规船型为代表的民用船舶需求尚未明显改善前, 民用船舶柴油机动力需求 仍将受到压制. 但是,未来受公务船舶、远洋渔船、海工辅助船等船舶建造的需求带动,相 关柴油机动力需求将保持持续发展.此外,随着我国海军建设的推动和海军装备 需求的提升,军用舰船柴油机需求有望保持较好的发展趋势. (4)化学动力 化学动力板块主要以电动电池为主,面临下游较好的发展趋势.其中,汽车 起动用蓄电池是铅酸蓄电池最主要用途,基于全球汽车市场庞大的保有量,用于 更换用的铅酸电池的需求将保持稳定;

随着世界能源危机的日益加重,燃料电池 目前已被广泛应用于便携式电子产品、 汽车动力以及固定式后备电源等民用领域;

锂电池目前已被广泛应用于消费类电子产品和电动汽车领域, 随着人们越来越多 地使用智能硬件及对电动汽车的需求提升,锂电池未来面临较好的发展前景.同时, 国内外积极开展燃料电池在军用领域的应用研究,亦将进一步拓展化学动力 的应用领域和需求. (5)热气机动力 在石化能源短缺与环境污染问题加重的背景下, 热气机具备不受热源形式限 制、运行噪声低、热效率高等突出优点,特别在热电联供发电领域,民用热气机 动力需求正日益上升. (6)民用核电动力 随着国内环境保护和节能减排要求的持续提高, 我国大力发展清洁能源势在 必行, 民用核电作为一种可供大规模利用的能源形式,具有较强的综合优势及良 好的发展前景. 同时, 目前我国民用核电已具备世界领先水平, 随着 一带一路 、 走出去 等国家战略的推动,我国民用核电具备出口装备全球的能力和前景. 此外,考虑核动力船舶不依赖化石燃料,可实现污染零排放,在整个营运过 程中是一种非常彻底的环境友好型绿色船舶, 未来核动力在舰船推进装置的应用 空间亦具备较好的基础和前景.

4 (7)蒸汽动力 蒸汽轮机的特点是单机功率大,工作可靠,振动和噪声小,维修费用低,可 燃用廉价劣质燃料. 但是, 蒸汽动力的热效率较柴油机装置低, 且相关设备较多. 未来,蒸汽轮机推进系统将主要继续在 LNG 船和舰船上应用.

2、行业发展面临的相关风险及公司拟采取的应对措施 (1)燃气动力 我国燃气动力行业主要面临的风险包括:A、产业配套体系仍需不断完善, 产品成熟度尤其在工业发电和驱动领域有待进一步提升;

司在燃气动力领域的市 场占有率、品牌影响力、产品成熟度和系列化程度等方面均具有相对竞争优势;

C、能力不足导致存在较大的资金需求,燃气动力技术复杂、研制周期长、生产 难度大,相关产品研发及批量化配套生产能力需要较大的资金投入. 为应对上述风险,公司积极采取的相关措施包括:A、加强技术研发和人才 队伍建设, 不断强化产业发展基础;

加强核心技术的不断创新, 如整机设计技术、 生产工艺技术、 基础材料技术、 信息化管理等关键环节;

B、 不断改进产品性能, 发挥军工科研优势和研制保障能力,提供定制化、差异化服务以提升竞争力;

不 断加强市场开发力度,通过创新商业模式,推进合同能源管理、融资租赁等积极 开拓国内外市场;

C、通过借助上市公司的资本运作和融资功能,为公司燃气动 力发展提供资金支持,优化资本结构,加大激励力度,为持续发展奠定基础. (2)全电动力 我国全电动力行业主要面临的风险为国际龙头公司在国内外市场的激烈竞 争和市场开拓风险.在国外建造的船舶电力推进系统集成与设备配套主要由 ABB、西门子、GE 公司提供.公司作为国内全电动力领域的领先企业,面临与 国际龙头公司在国内国际两个市场展开竞争.为此,公司不断加大研发投入,通 过承接国家多个重大科研项目为载体,在船舶电力推进系统的基础研发平台、系统、核心设备、核心技术的产品化、系列化方面不断进取,力争在产品质量、技术、工程经验和服务均达到国际领先水平. (3)柴油机动力

5 我国柴油机动力行业主要面临的风险包括:A、低速柴油机主要应用于民用 船舶,面临下游民用船舶市场需求低迷,导致行业供给竞争加剧、盈利能力下降 的风险;

此外,相比我国造船行业的发展,我国船用配套设备本土化和自主化程 度仍显滞后;

B、中高速柴油机动力应用于军民船舶、陆用发电等,其应用领域 较船用低速柴油机更广,主要风险在于国际龙头企业的竞争压力,尤其在节能、 使用寿命等关键技术指标方面的差距;

C、柴油机动力面临再生燃料动力的市场 替代风险. 为应对上述风险,公司积极采取的相关措施包括:A、通过创新不断提高柴 油机的节能减排性能, 不断提升柴油机的经济性, 不断优化调整产品结构;

同时, 大力发展自主品牌柴油机研制;

B、发挥本土优势,依托柴油机、动力装置、减 震降噪及自动化控制等专业技术优势,为客户提供专业、配套、系统的动力系统 解决方案和相关产品;

C、通过积极开拓非民船领域的市场,降低民用船舶行业 需求低迷的市场风险. (4)化学动力 化学动力主要包括铅酸电池、 石墨烯电池、 镍氢电池、 锂离子电池、 海水电池、 燃料电池和特种电池等. 行业发展面临主要的风险为不同技术类型的产品升级换 代以及国内外的市场竞争.公司通过不断加大研发投入,以 预研一代、研发一 代、生产一代 的持续布局,为公司在产品技术研发方面的持续竞争优势奠定基 础,降低产品升级换代和市场竞争的风险. (5)热气机动力 本次拟注入的齐耀重工是国内热气机动力装置的唯一供应商, 公司拥有完全 自主知识产权,积极推进军民深度融合,大力拓展民用应用领域,如蝶式热气机 太阳能热发电装置等. 目前公司主要面临的风险为民用产品的市场开拓相关风险, 公司将通过加大市场开拓力度和相关重点示范工程的措施降低相关风险. (6)民用核电动力 核电动力行业主要面临的风险为核安全事故及安全要求不断提高、 技术不断 更新的相关风险. 如日本福岛核电站事故发生后,我国在建核电项目进行全面安

6 全检查, 核电行业的发展一度陷入停滞的状态.本次注入的核电动力相关业务包 括:核电工程设计、核电工程成套与系统集成、核级阀门研制供货、核辐射监测 系统研制供货、核电站技术支持与服务等.公司通过不断加大技术研发、质量控 制等方面的投入,提升公司在技术优势方面的核心竞争力以应对相关行业风险. (7)蒸汽动力 蒸汽动力在舰船及工业领域有广泛需求.在舰船领域,公司是国内唯一的设 备及总体技术和系统集成供应商, 但在舰船用汽轮机及锅炉领域与发达国家相比 仍有一定差距.在工业领域,公司专注于太阳能光热发电、节能环保领域,该等 领域的主要风险包括: 自然环境的制约,技术储备不足及国内配套产业处于起步 阶段,新产品新技术市场认知程度低.为应对相关风险,公司积极采取的相关措 施包括:A、公司积极与欧美多家掌握先进技术的单位开展多种方式的合作,目 前已经掌握了相关核心技术;

B、针对国内配套产业处于起步阶段,公司与国外 龙头公司合作,共同提........