PDF《关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司》

关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复? I? ? 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 推荐主办券商 住所:海口市南宝路

36 号证券大厦

4 层二一六年十一月 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复? II? ? 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 致:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 根据贵公司

2016 年10 月24 日下发的《关于海南传味文 昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 的要 求,海南传味文昌鸡产业股份有限公司(以下简称 公司 ) 、 金元证券股份有限公司(以下简称 主办券商 ) 、大华会计师 事务所(以下简称 会计师 ) 、海南法立信律师事务所(以下 简称 律师 )对贵公司提出的《第一次反馈意见》进行了认 真讨论及补充调查, 对所有提及的问题逐项予以落实并进行了 回复说明.

涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已 由各中介机构出具核查意见.涉及需要对《公开转让说明书》 及其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进 行修改和补充,并已用楷体加粗标明. 如无其他特别说明, 本回复中的释义与 《公开转让说明书》 释义一致. 本回复中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为采用四舍五入所致. 字体代表含义如下: 仿宋、四号、加粗 反馈意见所列问题 宋体、小

四、不加粗 对反馈意见所列问题的回复 楷体、小

四、加粗 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充 部分 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复? 3? ?

一、公司特殊问题

1、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司 所使用的土地的性质和用途;

(2) 公司土地承包、 租赁关系的合法性、 有效性,包括但不限于主体是否适格,是否涉及改变土地用途,是否 需要并已经履行相关村民决策, 以及政府部门的审批、 登记手续;

(3) 是否存在承包、 租赁事项无效的风险, 是否存在无法转为国有土地和 取得新的使用权证的风险、 是否存在公司集体土地被收回的风险, 对 公司持续经营是否会产生重大不利影响, 以及公司针对风险的具体应 对措施;

(4)公司是否存在占用基本农田,设施农用地未履行审批、 备案及规范的情况,梳理未审批、备案用地数量及占比,对是否存在 被处罚的风险,是否合法合规发表意见. 【主办券商对这个问题的回复概要】 : 核查过程: 主办券商查阅了公司提供的有关土地问题的材料、 土地相关法律法规等规范 性文件,对实际控制人、董事长林鹏、总经理助理陈益勇进行了访谈,实地考察 了土地实际使用情况. 通过查阅合同、访谈董事长林鹏、总经理助理陈益勇,确定公司报告期内拥 有或使用的土地,以及截至本意见回复出具之日公司拥有或使用的土地;

通过实 地考察,确定公司报告期内及截至本意见回复出具之日公司实际使用的土地;

通 过查阅土地承包或租赁合同、相关村民会议决策文件及现场照片、公示文件、相 关法律法规,核查土地相关法律关系的合法性和有效性,核查土地是否有被收回 的风险;

通过查阅土地权属证书、有关土地权属的说明文件、土地规划图、土地 利用现状图,核查土地性质、用途、发包或出租主体是否适格,核查公司是否承 包或租赁基本农田、是否存在无法转为国有土地和取得新的使用权证的风险;

通 过查阅公司与政府间的申请批复文件、 相关法律法规, 确定公司已经使用的土地、 计划要使用的土地,核查公司是否占用基本农田、用地行为是否规范、已建农业 设施的土地是否履行了设施农用地审批手续、是否存在被处罚的风险. 结论性意见: 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复? 4? ? ① 报告期内,公司通过受让、承包、租赁方式拥有以下

11 块土地,其中序 号9所涉土地因合同终止已于

2016 年8月26 日退还.土地性质和用途见下表. 序号性质 坐落 面积 合同期间 使用期限 用途 公司项目 名称

1 城镇国有土地 文昌市抱罗镇抱罗至锦 山三角路交叉口地段 320.0 0m

2 2068 年12 月28 日 商住 仓库楼

2 城镇国有土地 文昌市抱罗镇抱罗至锦 山三角路交叉口地段 319.99 m

2 2068 年12 月28 日 商住 住宅楼

3 农村集体土地 文昌市抱罗镇山梅村委 会东升村民小组山堀坡

60 亩2012 年9月1日至

2042 年9月1日设施农 用地

4 农村集体土地 文昌市抱罗镇山梅村委 下秀坡村民小组山堀坡

100 亩2012 年1月1日至

2042 年1月30 日 设施农 用地 其中 133.04 亩, 种鸡场, 其 余未使用

5 农村集体土地 文昌市抱罗镇抱罗村新 金山村民小组文山城坡

71 亩2014 年8月1日至

2034 年7月31 日 设施农 用地 未使用

6 农村集体土地 文昌市抱罗镇山梅村委 会沉香村坡仔坡

30 亩2015 年8月13 日至

2035 年8月12 日 林地 园地 未使用

7 农村集体土地 文昌市抱罗镇山梅村委 会竹林村坡仔坡

33 亩2015 年8月13 日至

2035 年8月12 日 林地 园地 未使用

8 农村集体土地 文昌市抱罗镇山梅村委 会经济联社山堀坡

30 亩2013 年1月1日至

2042 年12 月31 日 设施农 用地

7 亩 工矿用 地23亩 未使用

9 农村集体土地 文昌市抱罗镇抱民村委 会2.5 亩2013.6―2019.5 已于

2016 年8月26 日终止合同 林地 园地 原活鸡中 转笼具消 毒场所

10 农村集体土地 文昌市抱罗镇振联村苗 坡园苗坡后坡地 初步确 定150 亩2015 年9月1日至

2035 年9月1日林地 园地 未使用

11 国营农场土地 文昌市海南国营东路农 场十六站 97.92 亩2015 年6月18 日至

2035 年8月31 日 林地 园地 未使用 注:序号

10、11 所涉土地大约有

75 亩重叠,因存在权属争议故该重叠部分土地性质 不明. ② 序号

1、

2、

3、

4、

5、

6、

7、8 所涉土地的承包法律关系合法、有效. 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复? 5? ? 序号

9 所涉土地只有 2.5 亩,因土地权属无法证明、转包合同未经原发包方 备案,转包方主体不适格,该土地的转包关系存在效力瑕疵;

公司在该土地上搭 建临时简易设施和铁皮房作活鸡上下车中转、笼具消毒用途,未办理设施农用地 用地审批手续,但未改变土地的农业用途,未造成土地永久破坏,且相关政府未 对此作过行政处罚, 该用地不规范情形已不存在, 对公司挂牌不构成实质性障碍. 序号

10、11 所涉土地的承包法律关系,因发包方未取得所发包土地的所有 权证书,以及未经决策、备案程序而存在效力瑕疵,公司存在该土地被收回的风 险.为消除该风险对公司的不利影响,公司及实际控制人制定了应对措施:公司 已承诺在土地的承包关系合法有效前不进行任何开发,如至

2018 年12 月31 日 时公司仍无法合法享有上述土地的使用权,公司将终止该协议,并且实际控制人 林鹏承诺将承担公司履行和终止承包合同的全部损失, 公司不会因合同的履行和 终止遭受任何损失. ③ 公司的集体土地存在无法转为国有土地、 无法取得新的使用权证的风险. 但公司承包土地均用于农业用途, 不转为国有土地并不影响公司合法行使土地使 用权,不会对公司持续经营造成不利影响. ④ 公司未改变土地用途使用土地,未占用基本农田,已作设施农用地使用 的土地、2017 年内拟作设施农用地使用的土地,100%履行了设施农用地用地审 批手续和林业部门的审批手续, 公司用地行为合法、 合规, 不存在被处罚的风险. 以下就各子问题逐个进行回复. (1)公司所使用的土地的性质和用途. 【主办券商回复】 : 截至本反馈意见回复出具之日,公司所使用的土地有:序号

1、

2、

3、4 所 涉土地,其余土地为公司为未来发展所储备的,尚未使用,公司所使用的土地的 性质和用途如下表所示: 坐落 面积 性质 用途 序号

1 所涉土地 文昌市抱罗镇抱罗至锦 山三角路交叉口地段 320.00 O 城镇国有土地? 商住 序号

2 所涉土地? 文昌市抱罗镇抱罗至锦 山三角路交叉口地段 319.99 O 城镇国有土地? 商住 关于海南传味文昌鸡产业股份有限公司挂牌申请文件第........