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2012 年河南晋开化工投资控股集团有限 责任公司公司债券募集说明书摘要 发行人 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 主承销商 二一二年 月2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

1 声明及提示

一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要, 发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

二、 发行人负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整.

三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、 法规的规定及行 业惯例,履行了勤勉尽职的义务.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的 信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所作 出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说 明书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行 负责.

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

六、本期债券基本要素

2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

2 债券名称:2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公 司债券(简称

12 晋开债 ) . 发行总额:人民币

5 亿元. 债券期限和利率:本期债券为

6 年期固定利率债券,附发行人上 调票面利率选择权及投资者回售选择权. 本期债券在存续期内前

3 年 票面年利率为 6.55%(该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.15%确定,Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布 的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 4.40%,基准利率保留两位 小数,第三位小数四舍五入) ,在债券存续期内前

3 年固定不变,在 本期债券存续期的第

3 年末, 发行人可选择上调票面利率

0 至100 个 基点(含本数) ,债券票面年利率为债券存续期前

3 年票面年利率加 上上调基点,在债券存续期后

3 年固定不变.投资者有权选择在本期 债券存续期的第

3 年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回 售给发行人.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利 息. 发行方式: 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构 投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行. 发行范围及对象:在中央国债登记公司开户的境内机构投资者 (国家法律、法规另有规定除外) 信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期债券信用级别为 AA-,发行人主体信用级别为 AA-. 债券担保:本期债券无担保. 债权代理人/偿债资金专户监管银行:发行人聘请建设银行开封 分行作为本期债券的债权代理人和偿债资金专户监管银行. 发行人与

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3 建设银行开封分行签署了《债权代理协议》和《偿债资金专户监管协 议》 ,债权代理人将按照相关法律法规的规定以及《债权代理协议》 的约定履行代理义务.发行人不能偿还债务时,债权代理人将及时通 知债券持有人,并在债券持有人会议决议的授权范围内,参与发行人 的重组、和解、重整或者破产等法律程序.债权代理人在债券存续期 内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务, 在债券持 有人会议决定对发行人提起诉讼的情况下, 代表全体债券持有人提起 诉讼. 流动性支持:在本期债券存续期内,建设银行开封分行将在国家 法律法规和中国建设银行股份有限公司信贷政策及规章制度允许的 情况下,继续对发行人的生产经营给予信贷支持.当发行人发生偿债 困难时,建设银行开封银行可根据发行人的申请,按照建设银行开封 分行内部规定程序进行评审,经评审合格后,建设银行开封分行可对 发行人提供信贷支持. 释义募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、发行人、晋 开集团 指河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 本期债券 指总额为

5 亿元的

2012 年河南晋开化工投资 控股集团有限责任公司公司债券 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的 《2012 年河南晋开化工投资控股集团 有限责任公司公司债券募集说明书》

2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

4 募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的 《2012 年河南晋开化工投资控股集团 有限责任公司公司债券募集说明书摘要》 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 开封市国资委 指开封市人民政府国有资产监督管理委员会 发行人 指开封晋开化工有限责任公司 晋煤集团 指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 一分公司 指河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 一分公司 二分公司 指河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 二分公司 销售分公司 指河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 销售分公司 生活服务分公司 指河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 生活服务分公司 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指平安证券有限责任公司 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、 副主承销商和分销商组成的承销团

2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

5 债权代理人、偿债 资金专户监管银行、建设银行开封 分行 指中国建设银行股份有限公司开封分行 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承 销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发 行期结束后,将各自未售出的债券全部买入 元 指人民币元 法定节假日或休息 日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日) 工作日 指北京市的商业银行对公营业日(不包括法定 节假日或休息日) 第一条 本期债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]2751 号文 件批准公开发行. 第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人:河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 住所:开封市新宋路西段

89 号付

1 号 法定代表人:樊进军

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6 联系人:赵培进 联系

电话:0378-3266665 传真:0378-3266665 邮政编码:475000

二、承销团

(一)主承销商:平安证券有限责任公司 住所: 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场

8 层 法定代表人:杨宇翔 联系人:刘文天、韩宏权、师欣欣、陈腾宇、周顺强 联系

电话:0755-

22624458、22624920 传真:0755-82401562 邮政编码:518048

(二)分销商

1、招商证券股份有限公司 住所: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38 至45 层 法定代表人:宫少林 联系人: 汪浩、张华、肖陈楠 联系地址: 北京市西城区金融大街甲

9 号金融街中心

7 层 联系

电话:010-

57601920、

57601917、57601915 传真:010-57601990 邮政编码:100140

2、民生证券股份有限公司 住所:北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16 层-18 层 法定代表人:余政

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7 联系人:吉爱玲、李加生 联系地址:北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16 层 联系

电话:010-

85127601、85127686 传真:010-85127929 邮政编码:100005

三、托管机构:中央国债登记结算有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街

10 号 法定代表人:刘成相 联系人:田鹏 联系地址:北京市西城区金融大街

10 号 联系

电话:010-88170738 传真:010-88170752 邮政编码:100033

四、审计机构:中瑞岳华会计师事务所有限公司 住所:北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 法定代表人:顾仁荣 联系人:陈其锁 联系地址:河南省郑州市金水路

219 号盛润国际东塔

11 层 联系

电话:0371-60156091 传真:0371-60156019 邮政编码:100140

五、信用评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所:上海市杨浦区控江路

1555 号A座103 室K-22

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8 法定代表人:朱荣恩 联系人:刘学通、文婧 联系地址:上海汉口路

398 号华盛大厦 14F 联系

电话:021-63504375-859 传真:021-63610539 邮政编码:200001

六、发行人律师:上海市锦天城律师事务所 住所: 上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼 负责人:宗士才 联系人:赵万宝 联系地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦

20 楼 联系

电话:0755-82813208 传真:0755-82816830 邮政编码:518026

七、债权代理人/偿债资金专户监管银行:中国建设银行股份有 限公司开封分行 住所:开封市中山路中段

33 号 负责人:祝建平 联系人:周亮 联系

电话:0378-3156456 传真:0378-3932742 邮政编码:475000 第三条 发行概要

一、发行人:河南晋开化工投资控股集团有限责任公司.

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二、债券名称:2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公 司公司债券(简称

12 晋开债 ) .

三、发行总额:人民币

5 亿元.

四、债券期限和利率:本期债券为

6 年期固定利率债券,附发行 人上调票面利率选择权及投资者回售选择权. 本期债券在存续期内前

3 年票面年利率为 6.55%(该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.15%确定,Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布 的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 4.40%,基准利率保留两位 小数,第三位小数四舍五入) ,在债券存续期内前

3 年固定不变;

在 本期债券存续期的第

3 年末, 发行人可选择上调票面利率

0 至100 个 基点(含本数) ,债券票面年利率为债券存续期前

3 年票面年利率加 上上调基点,在债券存续期后

3 年固定不变.投资者有权选择在本期 债券存续期的第

3 年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回 售给发行人.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利 息.

五、发行价格:债券面值

100 元,平价发行,以1,000 元为一个 认购单位,认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元.

六、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存 续期的第

3 年末上调本期债券后

3 年的票面利率,上调幅度为

0 至100 个基点(含本数) ,其中

1 个基点为 0.01%.

七、发行人上调票面利率公告日:发行人将于本期债券第

3 个计 息年度付息日前的第

20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告.

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八、投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在投资者回售登记期内进 行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或放弃 投资者回售选择权而继续持有本期债券.

九、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券按面值全 部或部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日起

5 个工 作日内进行登记;

若投资者未进行登记,则视为继续持有债券并接受 上述调整.

十、债券形式:实名制记账式公司债券,投资者认购的本期债券 在债券托管机构开立的托管账户托管记载. 十

一、发行方式:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境 内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行. 十

二、 发行对象: 在中央国债登记公司开户的境内机构投资者 (国 家法律、法规另有规定除外) . 十

三、发行首日:本期债券发行期限的第

1 日,即2012 年12 月3日. 十

四、发行期限:3 个工作日,自发行首日至

2012 年12 月5日. 十

五、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年 的12 月3日为该计息年度的起息日. 十

六、 计息期限: 自2012 年12 月3日起至

2018 年12 月2日止;

如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限自

2012 年12 月3日起至

2015 年12 月2日止. 十

七、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期 利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息.

2012 年河南晋开化工投资控股集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要

11 十

八、付息日:本期债券的付息日为

2013 年至

2018 年每年的

12 月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个工作 日) ;

如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为

2013 年至

2015 年每年的

12 月3日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第

1 个工作日). 十

九、兑付日:本期债券的兑付日为

2018 年的

12 月3日(如遇 法定节假日或........