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2012 年度股东大会会议文件

1 广西桂冠电力股份有限公司

2012 年度股东大会文件 股票简称:桂冠电力 股票代码:600236 二一三年六月二十日

2012 年度股东大会会议文件

2 文件目录 文件之一 公司

2012 年度董事会工作报告

6 文件之二 公司

2012 年度监事会工作报告

26 文件之三 公司

2012 年度财务决算及

2013 年度财务预 算(草案)报告 .

.

34 文件之四 公司

2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

42 文件之五 公司

2012 年度报告及摘要

43 文件之六 关于公司

2013 年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保 的议案

44 文件之七 关于拟向控股子公司发放不超过

50 亿元委托贷款的议案 ......

46 文件之八 关于

2013 年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案

47 文件之九 关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限 公司签订购煤协议的议案

48 文件之十 关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有 限公司委托贷款的议案

51 文件之十一 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

53 文件之十二 关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业 投资(集团)有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案 .......

56 文件之十三 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

58 文件之十四 关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

61 文件之十五 关于《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案) 》及其摘要的议案

62 2012 年度股东大会会议文件

3 文件之十六 关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资 (集团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》 的议案

63 文件之十七 关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资 (集团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充 协议》的议案

72 文件之十八 关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资 (集团)有限责任公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的 议案

75 文件之十九 关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测审核 报告的议案

79 文件之二十 关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体相 关事宜的议案

80 文件之二十一 广西桂冠电力股份有限公司

2012 年度股东大会会议决议(草案)

82 2012 年度股东大会会议文件

4 广西桂冠电力股份有限公司

2012 年度股东大会议程

一、会议主持人:蔡哲夫董事长.

二、会议表决方式:本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式. 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台,流通股股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权.

三、会议议程

(一)主持人宣布出席现场会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准.

(二)审议议案 以下为需以普通决议通过的议案:

1、公司

2012 年度董事会工作报告;

2、公司

2012 年度监事会工作报告;

3、公司

2012 年度财务决算及

2013 年度财务预算(草案)报告;

4、公司

2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

5、公司

2012 年度报告及摘要;

6、关于公司

2013 年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议 案;

7、关于拟向控股子公司发放不超过

50 亿元委托贷款的议案;

8、关于

2013 年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案. 以下为需以特别决议通过的议案:

9、关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限 公司签订购煤协议的议案;

10、关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公 司委托贷款的议案;

11、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案;

2012 年度股东大会会议文件

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12、关于本次向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资 (集团)有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》的议案;

13、关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案;

14、关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案;

15、关于《广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》及其摘要的议案;

16、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案;

17、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的议案;

18、关于与中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司及贵州产业投资(集团)有限责任公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案;

19、关于与本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告 的议案;

20、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案. 股东及股东代表对以上议案进行审议.

(三)大会现场表决

1、组织计票、监票小组.

2、股东投票.

3、由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票.

4、现场会议休会.

(四)统计投票结果 上海证券交易所交易系统投票平台投票表决结束后,公司对每项议案合并统计 现场投票和网络投票的表决结果,并现场宣布议案通过情况.

(五)上海东方华银律师事务所核查后为本次大会出具法律意见书.

四、宣布桂冠电力

2012 年度股东大会结束.

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6 议案之一 公司

2012 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 我代表公司董事会向大会作

2012 年度工作报告,请大会审议.

一、2012 年公司董事会会议召开情况及决议内容

2012 年度董事会共召开七次会议,具体情况如下:

(一)公司第六届董事会第二十二次会议于2012年3月23日在南宁召开,会议 审议并通过了如下议案: 《公司2011年度董事会工作报告》 、 《公司2011年度总经 理业务报告》 、 《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算(草案)报告》 、 《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 、 《公司2011年度报告及摘要》 、 《关于公司2012年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》 、 《关于拟向控股子公司发放不超过30亿元委托贷款的议案》 、 《关于2012年度续聘 会计师事务所并支付其报酬的议案》 、 《关于2011年度企业负责人责任制及专项考 核奖励的议案》 、 《关于提名公司第七届董事会成员的议案》 、 《关于公司拟发行不 超过18亿元人民币短期融资券的议案》 、 《关于公司拟在银行间债券市场非公开定 向发行40亿元定向工具的议案》 、 《关于拟投资兴建山东莱阳羊郡风电场(25* 1500kW)工程项目的议案》 .

(二)公司第六届董事会第二十三次会议于2012年4月20日以通讯表决方式召 开,会议审议并通过了如下议案:《公司2012年一季度报告》、《关于公司拟发 行18亿元公司债券的议案》.

(三)公司第七届董事会第一次会议于2012年5月14日在南宁召开,会议审议 并通过了如下议案: 《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》 、 《关 于选举公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》 .

(四)公司第七届董事会第二次会议于2012年7月18日以通讯表决方式召开, 审议并通过了如下议案: 《关于公司以金龙潭公司、天龙湖公司100%股权为控股股

2012 年度股东大会会议文件

7 东中国大唐集团公司提供反担保的议案》 、 《关于修改第一百七十二条的议案》 、 《关于审议的议案》 、 《关于公司挂牌出售17套闲置房产的议案》 、 《关于召 开公司2012年第二次临时股东大会的议案》 .

(五)公司第七届董事会第三次会议于2012年8月24日以通讯表决方式召开, 审议并通过了如下议案: 《公司2012年半年度报告及摘要》 .

(六)公司七届董事会第四次会议于2012年10月24日以通讯表决方式召开, 会议审议并通过了如下议案: 《公司2012年三季度报告及摘要》 .

(七)公司第七届董事会第五次会议于2012年12月31日以通讯表决方式召开, 会议审议并通过了《关于公司对的整 改方案》的议案.

二、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照公司股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权,本着 为全体股东认真负责的态度,积极稳妥的开展各项工作,较好地执行了股东大会 决议.

(一)2011年年度股东大会通过的:

1、公司2011度利润分配方案已经2012年5月14日召开的2011年度股东大会审 议并通过.2011年度利润分配方案为: 经审计,2011年度公司(母公司口径)实 现净利润126,925,984.25元,按照《公司法》和公司章程规定计提10%法定盈余公 积金12,692,598.43元,加上年结转到本年的未分配利润104,804,873.46元,本年 可供分配的利润为219,038,259.28元.扣除2011年度减免企业所得税金 14,932,468.74元(按照减免企业所得税有关规定,拟计提任意盈余公积金 14,932,468.74元),本年实际可供股东分配利润为204,105,790.54元.截至2011 年12月31日,公司总股本为2,280,449,514.00股,按每10股派现金红利0.3元(含税)进行分配,预计现金分配利润数为68,413,485.42元,剩余未分配利润结转下 年度.本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本. 本次利润分配的股权登记日为股权登记日为2012年6月7日,除权除息日为 2012年6月8日, 红利发放日为2012年6月14日. 本次现金分红6,841.35万元, 占2011

2012 年度股东大会会议文件

8 年公司实现可分配利润12,692万元的53.90%.

2011 年度利润分配方案已经执行完毕.

2、 《关于公司

2012 年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议 案》 ,2012 年实际融资总额 46.88 亿元,其中,新增融资 8.14 亿元,置换贷款融资 31.58 亿元,金额和投向均在股东大会决议批准范围内;

2012 年实际为控股子公 司大唐桂冠合山发电有限公司流动资金贷款提供 1.70 亿元担保,担保金额和投向 均在股东大会决议批准范围内.

3、 《关于拟向控股子公司发放不超过

30 亿元委托贷款的议案》 , 根据决议和 资金的实际需求,2012 年内,共向控股子公司提供 8.849 亿元的委托贷款;

2013 年一季度向控股子公司发放委托贷款 5.55 亿元,并做了专项公告,金额和投向均 在股东大会决议批准范围内.

4、 《关于选举公司第七届董事会成员的议案》 .根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定,2012 年内公司董事会依法进行换届,经公司第六届董事会提名委员 会提名和独立董事考评,选举产生的公司第七届董事会由

11 名董事组成,其中独 立董事

4 名,选举蔡哲夫、戴波、李少民、武洪举、方庆海、果树平、张鲁为公........