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上海物资贸易股份有限公司

600822 2009 年年度报告 目录

一、重要提示

2

二、公司基本情况…2

三、会计数据和业务数据摘要…4

四、股本变动及股东情况

6

五、董事、监事和高级管理人员情况…10

六、公司治理结构…13

七、股东大会情况简介

15

八、董事会报告…16

九、监事会报告

22

十、重要事项

23 十

一、财务会计报告…31 十

二、备查文件目…32

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 浦静波 董事 另有公务 杨阿国

(三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 董事长贺涛先生、副董事长吴建华先生 主管会计工作负责人姓名 财务总监李伟先生 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 财务部经理童桂珍女士 公司负责人董事长贺涛先生、 副董事长吴建华先生、 主管会计工作负责人财务总监李伟先生 及会计机构负责人(会计主管人员)财务部经理童桂珍女士声明:保证年度报告中财务报告 的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海物资贸易股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海物贸 公司的法定英文名称 Shanghai Material Trading Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 SMT 公司法定代表人 贺涛

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李伟 徐玮 联系地址 上海市南苏州路

325 号 上海市南苏州路

325 号 电话 021-63231818 021-63231818 传真 021-63292367 021-63292367 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村

139 号201 室 注册地址的邮政编码

200120 办公地址 上海市南苏州路

325 号 办公地址的邮政编码

200002 公司国际互联网网址 http://www.600822sh.com (中文域名:上海物贸股份.com) 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海物贸

600822 物贸中心 B 股 上海证券交易所 物贸 B 股900927

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1994 年9月16 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期

1994 年12 月27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第

00033 号 税务登记号码 沪税直四 A0614 字10001 号 组织机构代码 60726192-8 第二次变更 公司变更注册登记日期

1995 年1月22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号 税务登记号码 沪31044607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第三次变更 公司变更注册登记日期

1996 年10 月15 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号 税务登记号码 沪31044607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第四次变更 公司变更注册登记日期

1998 年3月30 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号 税务登记号码 沪31044607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第五次变更 公司变更注册登记日期

2000 年2月28 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号 税务登记号码 沪31044607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第六次变更 公司变更注册登记日期

2001 年3月7日公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号(市局) 税务登记号码 沪31044607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第七次变更 公司变更注册登记日期

2005 年8月8日公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号(市局) 税务登记号码 国税沪字

310107607261928 号 组织机构代码 60726192-8 第八次变更 公司变更注册登记日期

2009 年3月11 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第

019033 号(市局) 税务登记号码 国税沪字

310107607261928 号 组织机构代码 60726192-8 最后一次变更 公司变更注册登记日期

2010 年2月9日公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400093913(市局) 税务登记号码 国税沪字

310107607261928 号 组织机构代码 60726192-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路

61 号4楼

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 99,166,188.71 利润总额 101,305,409.51 归属于上市公司股东的净利润 71,570,281.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,879,449.09 经营活动产生的现金流量净额 -68,291,935.55

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 37,006,107.53 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外) 622,925.54 债务重组损益 -987,296.50 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -3,079,533.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,652,636.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -812,430.04 所得税影响额 -12,970,347.46 少数股东权益影响额(税后) 258,770.56 合计 38,690,832.61

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年同 期增减(%)

2007 年 营业收入 45,799,630,208.83 32,919,509,823.93 39.13 30,035,092,973.51 利润总额 101,305,409.51 89,247,527.32 13.51 96,344,594.08 归属于上市公司股东的 净利润 71,570,281.70 70,776,033.74 1.12 73,646,199.23 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 32,879,449.09 44,077,142.66 -25.4 46,752,123.48 经营活动产生的现金流 量净额 -68,291,935.55 227,833,375.84 不适用 -295,440,556.72

2009 年末

2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2007 年末 总资产 5,905,374,465.86 4,368,864,476.43 35.16 3,954,523,466.94 所有者权益(或股东权 益) 1,526,619,709.90 731,894,668.30 108.58 789,780,638.96 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%)

2007 年 基本每股收益(元/股) 0.27 0.28 -3.57 0.2914 稀释每股收益(元/股) 0.27 0.28 -3.57 0.2914 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元 /股) 0.12 0.174 -31.03 0.185 加权平均净资产收益率(%) 7.93 9.28 减少 1.35 个百分点 10.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率(%) 3.64 5.78 减少 2.14 个百分点 6.63 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/ 股) -0.206 0.9 不适用 -1.16

2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增 减(%)

2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产 (元/ 股) 4.62 2.896 59.53 3.125 根据《企业会计准则第

34 号―每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,计算基本每股 收益和稀释每股收益的公式如下: (1)基本每股收益=P÷S S= S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润;

S 为发行在外的普通股加权平均数;

S0 为年初股份总数;

S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数;

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告 期因回购等减少股份数;

Sk 为报告期缩股数;

M0 报告期月份数;

Mi 为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数;

Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数. (2)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)*(1-所得税 率)]/(S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润.公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股 收益达到最小. 根据上述公式: 本年度基本每股收益= 71,570,281.70÷(252,720,298.00 + 77,928,307.00 *2÷12)= 0.27 本年度本公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释每股收益亦为 0.27 元.

(四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售的金融 资产 60,483,045.36 113,385,668.62 52,902,623.26 18,652,636.18

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

一、 有限售 条件股份 115,525,792 45.71 77,928,307 -115,525,792 -37,597,485 77,928,307 23.57

1、国家持 股115,525,792 45.71 28,364,849 -115,525,792 -87,160,943 28,364,849 8.58

2、国有法 人持股

3、其他内 资持股 49,563,458 49,563,458 49,563,458 14.99 其中: 境 内非国有 法人持股 23,066,740 23,066,740 23,066,740 6.98 境内自 然人持股 26,496,718 26,496,718 26,496,718 8.01

4、 外资持 股 其中: 境 外法人持 股 境外自 然人持股

二、 无限售 条件流通 股份 137,194,506 54.29 115,525,792 115,525,792 252,720,298 76.43

1、人民币 普通股 70,644,506 27.96 115,525,792 115,525,792 186,170,298 56.30

2、境内上 市的外资 股66,550,000 26.33 66,550,000 20.13

3、境外上 市的外资 股

4、其他

三、 股份总 数252,720,298

100 77,928,307 330,648,605

100 股份变动的批准情况: 公司于

2009 年9月22 日收到中国证监会 《关于上海物资贸易股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可[2009]969 号),核准公司非公开发行不超过 10,000 万股新股.公司确 定最终发行 A 股股票数量为 77,928,307 股. 股份变动的过户情况: 本次发行新增股份已于

2009 年11 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 百联集团 有限公司 115,525,792 115,525,792

0 0 股改限售流 通股限售期 满2009 年1月23 日 百联集团 有限公司 28,364,849 28,364,849 非公开发行 新增股份 2012年11月12 日 江苏瑞华 投资发展 有限公司 15,066,740 15,066,740 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 江苏汇鸿 国际集团 针棉织品 进出口有 限公司 8,000,000 8,000,000 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 赵宝龙 7,046,718 7,046,718 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 吴晔琳 5,000,000 5,000,000 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 欧吉钦 5,000,000 5,000,000 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 李学明 5,000,000 5,000,000 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 李刚 4,450,000 4,450,000 非公开发行 新增股份 2010年11月12 日 合计 11,525,792 11,525,792 77,928,307 77,928,307 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末................