PDF《中国中铁股份有限公司 关于引进投资者对中铁二局工程有限公...》

1 A股代码:

601390 A 股简称: 中国中铁 公告编号: 临2018-039 H 股代码:00390 H 股简称:中国中铁 中国中铁股份有限公司 关于引进投资者对中铁二局工程有限公司等四家子公 司增资的公告 本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任.

重要内容提示: ? 中国中铁股份有限公司(以下简称 公司 或 中国中铁 )拟引入中国国 新控股有限责任公司(以下简称 中国国新 )、中国长城资产管理股 份有限公司(以下简称 中国长城 )、中国东方资产管理股份有限公 司(以下简称 中国东方 )、中国国有企业结构调整基金股份有限公 司(以下简称 结构调整基金 )、穗达(嘉兴)投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称 穗达投资 )、中银金融资产投资有限公司(以下 简称 中银资产 )、中国信达资产管理股份有限公司(以下简称 中 国信达 )、工银金融资产投资有限公司(以下简称 工银投资 )和 交银金融资产投资有限公司(以下简称 交银投资 )等9家投资机构 (上述9家投资机构合称 投资者 )以债权和现金对公司下属子公司 中铁二局工程有限公司(以下简称 二局工程 )、中铁三局集团有限 公司(以下简称 中铁三局 )、中铁五局集团有限公司(以下简称 中 铁五局 )以及中铁八局集团有限公司(以下简称 中铁八局 )(上 述四家公司以下合称为 标的公司 ) 合计增资人民币115.9660亿元 (以 下简称 本次增资 ).

2 ? 本次交易是公司实施市场化债转股,积极稳妥降低企业杠杆率工作的重 要组成部分,符合国家相关政策导向及公司发展目标,不存在损害公司 及股东利益的情形. ? 本次增资完成后,公司继续作为标的公司控股股东,仍然拥有对标的公 司的实际控制权. ? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,不构成关联交易. ? 本次增资无需提交公司股东大会审议.

一、本次交易概述

(一)本次交易的主要内容 2018年6月13日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引 入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限 公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》,公司拟引入中国国新、中国长城、 中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投 资等9家投资机构对标的公司进行增资,增资金额合计人民币115.9660亿元. 标的公司为中国中铁下属生产经营及管理实力均位居全国前列, 享有较高的 知名度的大型工程施工企业,主要经营业务包括铁路、公路、市政、房屋建筑施 工等业务. 但由于基建行业存在着整体利润率较低、 项目前期投入资金需求较多、 资金回收周期较长等特征, 标的公司自有资金投入比例相对较低,对银行贷款依 赖程度较高, 且标的公司近年来资产规模持续扩张,导致标的公司面临资产负债 率高、财务费用及资金成本居高不下等问题,给其生产经营带来一定影响.为贯 彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好 三去一降一补 工作的决策部署, 并有效降低标的公司杠杆率, 增强其资本实力, 减轻财务压力, 提升持续健康发展能力,中国中铁拟在标的公司层面实施市场化债转股. 2018年6月13日,中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投

3 资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资等9家投资机构分别与中国中铁 签署《投资协议》或《债转股协议》,约定分别以现金或债权对标的公司进行增 资,增资金额合计人民币115.9660亿元,标的公司所获现金增资用于偿还标的公 司的债务.各投资者增资金额如下表所示: 单位:万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计

1 中国国新 现金 96,000 51,000 84,000 29,000 260,000

2 中国长城 债权 100,000 90,000 - 60,000 250,000

3 中国东方 债权 - 20,000 70,000 60,000 150,000

4 结构调整 基金 现金 55,000 29,000 49,000 17,000 150,000

5 穗达投资 现金 44,000 24,000 39,000 12,660 119,660

6 中银资产 现金 29,000 16,000 26,000 9,000 80,000

7 中国信达 债权 - 50,000 - - 50,000

8 工银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000

9 交银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000 合计 360,000 300,000 300,000 199,660 1,159,660 本次增资事项不构成关联交易, 本次投资者对标的公司合计增资金额为人民 币115.9660亿元,该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的标准,对公司而言也不构成重大资产重组.

(二)履行决策程序的情况 2018年6月13日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于引 入投资者对中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限 公司、中铁八局集团有限公司增资的议案》.

二、交易对方的情况介绍

(一)中国国新控股有限责任公司

1、基本情况 名称 中国国新控股有限责任公司 法定代表人 刘东生 注册资本 人民币 1,550,000 万元 统一社会信用代码 91110000717828315T

4 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 北京市海淀区复兴路

9 号博兴大厦

6 层 办公地址 北京市海淀区复兴路

9 号博兴大厦

6 层 成立日期

2010 年12 月1日经营期限

2010 年12 月1日至无固定期限 经营范围 从事授权范围内的国有资产经营与管理;

国有股权经营与管理;

受托管理;

资本运营;

为开展上述业务所进行的投资和咨询业务. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动. )

2、股权结构图

3、主营业务最近三年发展状况 中国国新是经国务院批准设立的国有独资公司和国家授权的投资机构, 由国 务院国资委代表国务院履行出资人职责. 自2016年被确定为国有资本运营公司试 点企业以来,中国国新重点布局基金投资、金融服务、资产管理和股权运作等业 务板块,市场化、专业化开展国有资本运营.

4、与上市公司之间的关联关系 中国国新与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系.

5、主要财务数据 截至2017年12月31日,中国国新的总资产为人民币2,751.42亿元,净资产为 人民币1,498.71亿元;

2017年实现营业收入人民币16.57亿元,净利润人民币60.12 亿元,以上财务数据已经审计.

(二)中国长城资产管理股份有限公司

1、基本情况 100% 国务院国资委 中国国新

5 名称 中国长城资产管理股份有限公司 法定代表人 沈晓明 注册资本 4,315,010.7216 万元 统一社会信用代码 91110000710925489M 企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 注册地址 北京市西城区月坛北街

2 号 办公地址 北京市西城区月坛北街

2 号 成立日期

1999 年11 月2日经营期限

1999 年11 月2日至无固定期限 经营范围 收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和 处置;

债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;

对外投资;

买 卖有价证券;

发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业 融资;

破产管理;

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;

资产及 项目评估;

经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业 务;

非金融机构不良资产业务;

国务院银行业监督管理机构批准的 其他业务.(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.执照有效期至

2018 年8月4日.)

2、股权结构图

3、主营业务最近三年发展状况 作为四家国有金融资产管理公司之一, 中国长城成立之初的主要任务是收购、 管理和处置国有银行剥离的不良资产.自成立以来,先后收购、管理和处置了中 国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良资产1 万多亿元, 积累了丰富的资产管理处置经验,打造了专业化的资产管理团队和经 营运作技术.

4、与上市公司之间的关联关系 中国长城与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 财政部 全国社会保障基金理事会 中国人寿保险(集........