PDF《江苏中利集团股份有限公司 及华英证券有限责任公司》

江苏中利集团股份有限公司 及华英证券有限责任公司 关于江苏中利集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (190016 号) 的要求, 华英证券有限责任公司(以下简称 本保荐机构 )作为江苏中利集团股份有限 公司(以下简称 中利集团 、 发行人 、 申请人 、 公司 )非公开发行 股票的保荐机构,组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实,发行 人及本保荐机构现将本次反馈意见逐条回复如下:

2 目录

一、重点问题.

7 问题 1.7 问题 2.60 问题 3.66 问题 4.69 问题 5.70 问题 6.76 问题 7.78 问题 8.81

二、一般问题.82 问题 1.82

3 释义 在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

(一)一般释义 中利集团、发行人、公司、股份公司 指 江苏中利集团股份有限公司,原名中利科技团集团股份有限公司 保荐机构、华英证券 指 华英证券有限责任公司 本次发行 指 江苏中利集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向包括萍乡欣 源在内的特定对象发行股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近三年及一期、最近 三年一期、报告期 指2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年1-9 月 最近一年一期 指2017 年及

2018 年1-9 月 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 董事会 指 江苏中利集团股份有限公司董事会 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 常熟投资 指 常熟市发展投资有限公司 萍乡欣源 指 萍乡欣源企业管理中心(有限合伙) 宁波禹华 指 宁波禹华通讯科技有限公司 浙江荣添 指 浙江荣添金属制品有限公司 上海君逸 指 上海君逸通讯科技有限公司 芜湖长朗 指 芜湖长朗投资中心(有限合伙) 谷丰投资 指 苏州工业园区谷丰投资管理有限公司 琳泉投资 指 苏州工业园区琳泉投资管理有限公司 萍乡琳源 指 萍乡琳源企业管理中心(有限合伙)

4 中利能源科技 指 苏州中利能源科技有限公司 腾晖光伏、中利腾晖 指 苏州腾晖光伏技术有限公司,原名中利腾晖光伏科技有限公司 常熟利星 指 常熟利星光电科技有限公司 深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司 中联光电 指 常熟市中联光电新材料有限责任公司 常熟协友 指 常熟市协友企业服务有限公司 辽宁中德电缆 指 辽宁中德电缆有限公司,原名中利科技集团(辽宁)有限公司 广东中德电缆 指 广东中德电缆有限公司 常州船缆 指 常州船用电缆有限责任公司 宁夏中盛电缆 指 宁夏中盛电缆技术有限公司,原名宁夏中利科技有限公司 青海中利 指 青海中利光纤技术有限公司 长飞中利 指 江苏长飞中利光纤光缆有限公司 苏州科宝 指 苏州科宝光电科技有限公司 康速金属 指 上海康速金属材料有限公司 中利电子 指 江苏中利电子信息科技有限公司 常熟中巨 指 常熟中巨新能源投资有限公司 金昌新阳光 指 金昌新阳光光伏电力有限公司 嘉峪关腾晖 指 嘉峪关中利腾晖新能源有限公司 沭阳新晖 指 沭阳新晖太阳能发电有限公司 海南中晖 指 海南中晖新能源有限公司 神木紫旭 指 神木县紫旭新能源有限公司 常熟宏卓 指 常熟宏卓光伏电站开发有限公司 常州新晖 指 常州新晖新能源有限公司 创元期货 指 创元期货股份有限公司 中鼎房产 指 江苏中鼎房地产开发有限责任公司 中立创投,中聚投资 指 堆龙德庆中立创业投资管理有限公司,原名常熟市中聚投资管理有限 公司 中利能源控股、常熟汇 聚指江苏中利能源控股有限公司,原名常熟市汇聚电工材料有限公司 中翼汽车 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司 中盈房产 指 常熟市中盈房地产开发有限责任公司 铁岭中盈 指 铁岭县中盈房地产开发有限责任公司 中沙房产 指 常熟市中沙房地产开发有限责任公司 中利环保 指 中利环保股份有限公司

5 中利环保(重庆) 指 中利环保(重庆)有限公司 晋翼精密铸造 指 苏州晋翼精密铸造有限公司 晋晟精密机械 指 苏州晋晟精密机械有限公司 铁岭物业 指 铁岭县百事达物业有限公司 铁岭华荣 指 铁岭华荣光伏发电有限公司 铁岭旭晨 指 铁岭旭晨光伏发电有限公司 铁岭轩诚 指 铁岭轩诚光伏发电有限公司 铁岭新晖 指 铁岭新晖新能源有限公司 华为技术 指 华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 焦作中晖光伏 指 焦作中晖光伏发电有限公司 中旭光伏 指 中旭光伏发电(兴化)有限公司 齐河蓝光 指 齐河蓝光光伏发电有限公司 常熟中联光电 指 常熟市中联光电新材料有限责任公司 冠县明晖光伏 指 冠县明晖光伏发电有限公司

(二)专业释义 MW、兆瓦 指 功率单位,英文 megawatt.常用来指发电机组在额定情况下每秒钟发 出电量.1 兆瓦=1,000 千瓦 GW、吉瓦 指 功率单位,1GW=1,000MW LTE 指Long Term Evolution,即长期演进技术是电信中用于手机及数据终端 的高速无线通讯标准,为高速下行分组接入(HSDPA)过渡到 4G 的 版本 P25 指Project 25,又称为 APCO-25,北美公共安全组织所设计的一套数字移 动无线电标准 TETRA 指Terrestrial Trunked Radio,即陆上集群无线电,欧洲电信标准研究所制 定的泛欧数字陆地集群移动通信标准 PDT 指Professional Digital Trunking,即警用数字集群,中国自主知识产权的 集群通信标准,主要定位于公共安全、公共事业、工商业等专业用户 群体 C4ISR 指即Command、Control、Communication、Computer、Intelligence、 Surveillance、Reconnaissance7 个英文单词的首字母,指军事指挥体系 中采用以电子计算机为核心的技术与指挥人员相结合、对部队和武器 实施指挥与控制的人机系统 阻燃耐火软电缆 指 通过特殊的导体绞合工艺和使用特种电缆料使得电缆具有阻燃、 柔软、 耐火等特性.该类电缆可满足防火、耐火等特定需求领域以及对电缆 布局有特殊需求的领域

6 3C 认证 指 是中国强制性产品认证(China Compulsory、 Certification)的简称. 3C 认证对强制性产品认证的法律依据、 实施强制性产品认证的产品范 围、强制性产品认证标志的使用、强制性产品认证的监督管理等做了 统一的规定 泰尔认证 指即TLC 认证中文名称. 是中国信息产业部电信研究院管理的中国邮电 通信专业的管理体系认证和产品认证 VDE 认证 指VDE 是德国电气工程师协会(Verband Deutscher Elektrotechniker)的 简称. VDE 认证指 VDE 按照德国 VDE 国家标准、 欧洲 EN 标准或 IEC 国际电工委员会标准对电工产品进行检验和认证. VDE 直接参与德国 国家标准制定,是欧洲最有经验的在世界上享有很高声誉的认证机构 之一 UL 认证 指UL 是安全试验所(Underwriter Laboratories Inc.)的简写.UL 安全试 验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民 间机构,是美国产品安全标准的创始者 CRCC 认证 指CRCC 是中铁铁路产品认证中心(China Railways Production Certification Center)的英文简称,是在铁道部产品质量监督检验中心 基础上组建,经国家认证认可监督管理委员会批准,从事铁路产品认 证的第三方认证机构 本反馈意见回复中表格分项数字与合计数字如果存在尾数不符, 均系由四舍 五入造成.

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一、重点问题 1.申请人本次拟通过非公开发行募集资金 16.79 亿元,其中 11.79 亿元用于收购 中利电子 49.14%的股权,收购完成后,申请人将持有其 100%的股权.2016 年及2017 年,中利电子股权经过多次转让,在上述转让中,中利电子整体评估作 价在 3.5 亿元到 14.17 亿元之间,本次评估作价 24.16 亿元,评估基准日为

2018 年9月30 日.最近两年转让评估作价差异明显较大.针对本次收购: ①请申请人披露中利电子自成立以来的历次股权变动简况,详细披露标的 资产最近三年股权转让的作价情况、交易方及作价依据. 回复:

一、中利电子自成立以来的历次股权变动简况 中利电子自

2009 年5月成立至今,历次股权变动情况如下:

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二、中利电子最近三年股权转让的交易双方、作价情况以及作价依据

(一)最近三年,中利电子股权转让的交易双方、作价情况以及作价依据 最近三年,中利电子股权转让较为频繁且整体作价差异较大,但均是当时交 易双方基于交易时自身诉求以及对中利电子未来发展预期, 参照中利电子当时净

9 资产、净利润、出资额或评估值等,交易双方充分协商后确定的交易价格.最近 三年,中利电子股权转让的作价情况、交易方及作价依据情况如下: 单位:万元 转让时间 转让方 受让方 转让股 权比例 交易对价 整体作价 (测算) 转让原因或背景 作价依据 2016.7.1 宁波禹华 中利集团 12.63% 4,365.21 34,562.23 中利集团为找寻新利润增长点,进一 步加大对特种通讯设备业务的投资力 度 参考评估值双方 协商定价 (评估值 3.51 亿元) 上海君逸 4.73% 1,634.79 34,562.16 2016.9.5 上海君逸 黄卫 5.37% 268.50 5,000.00 上海君逸和浙江荣添因有资金需求并 考虑退出,黄卫从事特种通讯设备业 务多年,有一定的客户资源,股东亦 希望引进黄卫以加强中利电子的业务 双方协商以出资 额作价 浙江荣添 12.63% 631.50 5,000.00 2016.12.23 琳泉投资 萍乡琳源 4.20% 738.78 17,589.90 中利电子的业务需要大量资金以及担 保,上市公司亦希望有其他股东一起 合作承担风险,萍乡琳源愿意入股 参考净资产双方 协商定价(2016 年9月末净资产 1.86 亿元) 谷丰投资 5.05% 888.29 17,589.90 2017.1.20 刘宝富 金政华 3.00% 525.00 17,500.00 刘宝富、吴宝森、郭俊杰打算转让股 权退出,金政华拥有较丰富金融资源, 上市公司亦希望其入股以协助解决中 利电子的营运资金缺口 参考净资产双方 协商定价(2016 年末净资产 2.50 亿元) 吴宝森 9.63% 1,400.00 14,537.90 郭俊杰 9.26% 1,300.00 14,038.88 2017.1.20 金政华 黄卫 3.00% 525.00 17,500.00 黄卫看好中利电子未来的发展,想进 一步增持,考虑到老股东间就交易价 格协商难度较高,为控制交易价格, 由金政华代为购买后还原 代持还原, 原价转 让2017.5.17 黄卫 萍乡欣源 21.00% 4,955.62 23,598.19 黄卫在新海宜子公司任董事长/法定代 表人,因竞业禁止需要退出,萍乡欣 源愿意投资中利电子 参考净资产双方 协商定价(2017 年3月末净资产 2.36 亿元) 2017.9.5 金政华 朱永涛 14.11% 19,999.00 141,700.00 金政华有资金需求考虑转让部份股 权,朱永涛看好中利电子的发展 参........