PDF《海外监管公告》

香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或 完整性亦不发表任何声明, 并表明不会就本公告全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

* (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:568) 海外监管公告 本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.09(2)条而作出. 兹载列山东墨龙石油机械股份有限公司(「本公司」)在中国报章刊登或在深圳证券交易所网 站发布的日期为二零一三年六月五日的《公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要》,仅 供参阅. 承董事会命 山东墨龙石油机械股份有限公司 主席 张恩荣 中国山东 二零一三年六月四日 於本公告日期,本公司执行董事为张恩荣先生、林福龙先生、张云三先生及谢新仓先生;

非执 行董事肖庆周先生及郭洪利先生;

以及独立非执行董事约翰? 保罗? 卡梅伦先生、王春花女士及 周承炎先生组成. * 仅供识别 股票简称:山东墨龙 股票代码:002490 山东墨龙石油机械股份有限公司 (住所:山东省寿光市文圣街

999 号) 公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (修订稿) 保荐人(主承销商) : (住所:上海市浦东新区商城路

618 号) 募集说明书签署日期:2012年月日1-2-1 声明募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号――公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中 国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制. 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺, 截至募集说明书封面载明日期, 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件, 并进行独立投资判断. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 凡认购、 受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定.《债券持有人会议规 则》 、 《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅. 除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募 集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问. 投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑募集说明书第 二节所述的各项风险因素. 1-2-2 重大事项提示

一、本期债券评级为 AA;

本期债券上市前,发行人最近一期末(2012 年12 月31 日)的所有者权益合计为 295,328.67 万元(合并报表口径),其中归属 于母公司的所有者权益合计为 288,941.67 万元,发行人合并报表资产负债率为 44.13%,母公司资产负债率为 42.78%;

债券上市前,发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 19,291.42 万元(合并报表中归属于母公司所有者的净 利润),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.本期债券发行及挂牌上市安排 见发行公告.

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券为固定利率,债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持 有的债券价值具有一定的不确定性.

三、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通. 由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行, 发行人目前无 法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市.此外,证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券.

四、经中诚信证券评估有限公司综合评定,本公司的长期主体信用等级为 AA级,本期债券的信用等级为AA级,说明受评主体偿还债务的能力很强,受不 利经济环境的影响较小,违约风险很低.但在本期债券存续期内,若因本公司所 处的宏观经济环境、 经济政策、 国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制 的因素以及本公司自身风险因素发生变化, 将可能导致本公司不能从预期的还款 来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付.

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力. 1-2-3 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张. 债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束.

六、2010年至2012年,本公司净利润规模分别为27,698.03万元、16,904.22 万元和14,016.62万元.2011年和2012年,本公司净利润较2010年降幅较大,主要 是材料价格的上涨幅度大于产品价格的上涨幅度及180生产线制造费用较高所 致.公司净利润下降可能会对偿债能力产生不利影响.随着180项目开始投产, 公司产能逐步扩大,单位产品分摊的固定成本逐渐下降,同时,公司通过加大研 发力度、 提高生产效率来进一步提高油套管产品的竞争力,从而逐步扭转净利润 下降的趋势.但未来如果原材料价格继续大幅上涨,本公司相关经营业绩,如净 利润水平存在波动的风险和挑战,将对本期债券的偿付产生一定的影响.

七、2010年至2012年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,901.35 万元、8,762.86万元和44,593.09万元,经营性现金流量净额波动较大.主要源于 2010年公司收到税费返还比同期增加5,658.40万元以及2011年180项目的投产和 威海宝隆140项目开始试产,公司大量采购原材料及备品备件所致.长期来看, 充足的原材料储备和订单安排有利于保障公司业务经营的稳定. 随着公司新项目 结束试产进入正常生产阶段, 公司盈利能力将逐步提升,公司的经营性现金流情 况将得以改善. 但未来如果公司出现经营性现金流量净额继续下降的情况,将对 公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力.

八、近三年公司油套管分别实现销售收入 212,658.95 万元、233,425.35 万元 和259,809.17 万元,占主营业务收入的比例分别为 80.17%、86.97%和89.42%, 总体呈上涨趋势,但同期毛利率分别为 18.98%、11.95%和10.45%,下降趋势明 显,主要系

180 项目处于磨合期,产能利用不足导致单位成本上升所致.随着

180 项目的磨合调整周期结束,公司产能利用率将逐步提升,新项目的盈利能力 将逐步释放, 油套管产品毛利率下降的趋势将得到改善.但如果未来

180 项目未 能成功磨合,将对公司的盈利能力造成影响.

九、 在本次债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.跟踪评级 1-2-4 期间, 资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以 动态地反映本公司的信用状况. 上述跟踪评级报告出具后,本公司将在深交所网 站(http://www.szse.cn)上公告. 1-2-5 目录释义6

第一节 发行概况

9

一、公司基本情况.9

二、本次发行概况.10

三、本次债券发行的有关机构.12

四、认购人承诺.15

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.15

第二节 发行人资信情况

16

一、本次债券的信用评级情况.16

二、公司债券信用评级报告主要事项.16

三、主要资信情况.18

第三节 发行人基本情况

20

一、概况.20

二、设立、上市及股本变化情况.20

三、重大资产重组情况.26

四、股本总额及前十名股东持股情况.26

五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.27

六、控股股东及实际控制人的基本情况.30

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.30

八、发行人主要业务情况.37

第四节 财务会计信息

51

一、最近三年财务会计资料.52

二、最近三年主要财务指标.64

三、本次发行后公司资产负债结构的变化.65

第五节 募集资金运用

67

一、公司债券募集资金数额.67

二、募集资金运用计划.67

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.68

第六节 备查文件

69

一、备查文件目录.69

二、查阅时间.69

三、查阅地点.69 山东墨龙石油机械股份有限公司 公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 1-2-6 释义在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/山东 墨龙 指 山东墨龙石油机械股份有限公司 我国/中国 指 中华人民共和国 本次发行 指 根据发行人

2012 年10 月12 日召开的公司

2012 年第一次临时股东 大会表决通过的有关决议, 经中国证监会核准, 向社会公众公开发 行不超过

10 亿元公司债券的行为 本次债券 指 发行人

2012 年10 月12 日召开的公司

2012 年第一次临时股东大会 表决通过的有关决议, 经中国证监会核准向社会公众公开发行不超 过10 亿元公司债券 本期债券 指 本次债券中第一期总额为人民币

5 亿元的公司债券 证监会 指 中国证券监督管理委员会 ........