PDF《西安陕鼓动力股份有限公司 2011 年度日常关联交易的议案公告》

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1 - 证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2011-007 西安陕鼓动力股份有限公司

2011 年度日常关联交易的议案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定,公司对

2011 年度全 年的日常关联交易进行了预计,具体情况如下:(金额:元)

1、预计

2011 年全年日常关联方交易情况 (1)采购商品、接受劳务关联交易 关联方 交易 类型 交易内容 关联交易定价方 式及决策程序

2010 年2011 年预计 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 配套件、零部 件加工 市场价 24,245,039.31 25,500,000 西仪集团有限责任公司 配套件、零部 件加工 市场价 33,180,293.19 35,000,000 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 配套件、零部 件加工 市场价 4,696,710.32 6,000,000 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 配套件、零部 件加工 市场价 100,000.00 西安陕鼓汽轮机有限公司 购买 商品 配套件、零部 件加工 市场价 4,615,384.62 6,000,000 小计 66,837,427.44 72,500,000 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 购买 固定 资产 购建固定资产 市场价 19,166.67 100,000 租赁土地 市场价 213,200 租赁房屋 市场价 411,000 接受运输服务 市场价 736,670.35 525,000 陕西鼓风机(集团)有限公司 接受后勤服务 市场价 7,452,460.19 7,500,000 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司 租赁房屋 市场价 1,303,850.35 1,304,000 西安陕鼓实业开发有限公司 物业管理 市场价 161,070.00 66,700 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 接受 劳务 劳务派遣 市场价 4,150,000 小计 9,654,050.89 14,169,900 合计 76,510,645.00 86,769,900 (2)销售商品、提供劳务及其他关联交易 关联方 交易 类型 交易内容 关联交易定价方 式及决策程序

2010 年2011 年 预计 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 产成品 市场价 52,444.44 55,000 西仪集团有限责任公司 产成品 市场价 171,794.86 180,000 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售 商品 材料物资 市场价 59,893.70 10,000,000 www.shaangu.com -

2 - 关联方 交易 类型 交易内容 关联交易定价方 式及决策程序

2010 年2011 年 预计 西仪集团有限责任公司 材料物资 市场价 205.13 1,000,000 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 材料物资 市场价 2,224,496.92 12,000,000 陕西鼓风机(集团)有限公司 材料物资 市场价 619,378.77 651,000 西安陕鼓汽轮机有限公司 材料物资 市场价 130,248.91 137,000 小计 3,258,462.73 24,023,000 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 转让固定资产 市场价 137,254.90 西安陕鼓汽轮机有限公司 转让 固定 资产 转让固定资产 市场价 79,789.57 小计 217,044.47

0 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 水电暖服务 市场价 83,153.77 84,000 陕西鼓风机(集团)有限公司 水电暖服务 市场价 4,747,999.75 4,630,000 西安陕鼓汽轮机有限公司 水电暖服务 市场价 40,719.24 39,600 西安陕鼓实业开发有限公司 水电暖服务 市场价 19,666.67 20,000 西安陕鼓汽轮机有限公司 零部件加工 市场价 700,512.82 736,000 陕西鼓风机(集团)有限公司 技术服务 市场价 297,726.51 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 房屋租赁 市场价 10,044.00 西安陕鼓汽轮机有限公司 房屋、设备租 赁 市场价 72,184.17 1,912,000 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司 提供 劳务 房屋、设备租 赁 市场价 3,200,000 小计 5,972,006.93 10,621,600 合计 9,447,514.13 34,644,600 委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用 其他 10,909,634.72 12,360,000

2、发生关联交易的关联方基本情况 (1)存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 经营范围 与本企业 关系 经济 性质 法人 代表 西安工业资产 经营有限公司 市太白南路

335 对授权国有资产的经营管理及资 本运营、与资产整合有关的土地 开发及房地产开发、销售和物业 管理、项目咨询、信息咨询及管 理咨询服务. 控股股东 的股东 国有 独资 胡凯 陕西鼓风机 (集团)有限公司 西安市 临潼区 目前的主营业务为国有资产的管 理和对外投资运作;

安全保卫以 及生活福利设施等辅业的管理. 控股股东 国有 独资 印建安 西安陕鼓铸锻 有限责任公司 西安市 临潼区 铸件、锻件加工、铸造等. 子公司 有限责 任公司 李宏安 www.shaangu.com -

3 - 西安陕鼓工程技术 有限公司 西安市 高新区 技术服务;

透平装置、节能、循环 化设计、软件开发、系统集成制造 包及相关设备和材料的采购;

工业 销售及技术咨询. 子公司 有限责 任公司 马德洁 西安陕鼓通风设备 有限公司 西安市 临潼区 风机、通风机及各种透平机械的开 服务;

各种通用(透平)机械设计 装、调试、工程建设及设备安装. 子公司 有限责 任公司 吉利锋 渭南陕鼓气体 有限公司 渭南市华县 业气体应用技术的开发、咨询服务. 子公司 有限责 任公司 马德洁 石家庄陕鼓气体有限 公司 河北省藁城 市 研究、咨询服务(法律法规规定需 目,未经批准不得经营). 子公司 有限责 任公司 马德洁 徐州陕鼓工业气体 有限公司 江苏省徐州 市 气体应用技术研发及相关咨询服务 ( 涉及生产性项目除外) 子公司 有限责 任公司 赵嘉理 唐山陕鼓气体 有限公司 河北省迁安 市 子公司 有限责任 公司 杨季初 (2)不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关 系 经济性质 法人 代表 中国标准工业 集团有限公司 西安市太白南 路335 号 国有资产经营,缝制设 备、 机械设备、 服装箱包、 汽车配件、塑料制品的研 制、生产、销售等 有公司 5%以上 股份的股东 有限责任公司 (国有独资) 刘生有 陕西鼓风机集团 西安锅炉 西安市莲湖区 红光路中段

95 号B级锅炉制造、改装运油 车、加油车、BRI 压力容 器制造 受同一 企业控制 有限责任公司 (法 人独资) 杨东升 西仪集团 有限责任公司 西安市西郊劳 动路北口 自动化仪表与成套装置、 自动化系统、办公自动化 设备、工厂自动化设备、 计算机硬件及软件、机床 数控系统等 受同一 企业控制 有限责任公司 (国 有独资) 雷平森 www.shaangu.com -

4 - 西安陕鼓骊山通风 设备工程有限公司 西安市临潼区 代王街办陕鼓 路18 号 大型鼓风机、通风机及各 种透平机械的开发制造 销售维修服务等 受同一企业 控制 有限责任公司 (法人独资) 陈锋让 西安陕鼓备件辅机 制造有限公司 西安市临潼区 代王街办 鼓压风机备件及辅机制 造、销售、检修、安装、 调试等 受同一企业 控制 有限责任公司 (法 人独资) 杜俊康 西安市陕鼓 低速风机备件厂 西安市临潼区 代王镇 低压系列鼓风机设计、制造受同一企业 控制 集体所有制 王建设 西安陕鼓实业 开发有限公司 西安市莲湖区 大庆路 企业资产管理咨询;

房地 产的开发、经营和租赁 受同一企业 控制 有限责任公司 (法人独资) 孙继瑞 西安陕鼓 汽轮机公司 西安市临潼区 代王街办 汽轮机及其辅助设备、备品、配件设计、生产等 本公司之 联营企业 有限责 任公司 陈党民

3、定价政策 根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议,公司 关联交易定价原则为:有国家定价的,适用国家定价;

没有国家定价的,按市场价格确 定;

没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价,对于某些无法按 照成本加合理利润原则定价的特殊服务,由双方协商定价,确定出公平、合理的价格.

4、关联方履约能力 上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期持续性关联关系,具备持 续经营和服务的履约能力,对本公司支付的款项不会形成坏帐.

5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司与陕西鼓风机(集团)有限公司控制子公司或控制公司的关联交易能充分利用 关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更 好效益,日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不 会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公 司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖, 本议案需提交公司股东大会审议.

6、审议程序 (1)董事会表决情况和关联董事回避情况:公司第四届董事会第二十八次会议审议 通过了《关于公司

2011 年度日常关联交易的议案》.关联董事放弃对该议案的表决权. (2)独立董事意见:公司独立董事隋永滨、席酉民、章击舟对上述预计的全年日常 关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相 关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成影响, 没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和上交所的有关规定.

7、备查文件目录 www.shaangu.com -

5 - (1)公司第四届董事会第二十八次会议决议. (2)关联交易合同原件. 特此公告 西安陕鼓动力股份有限公司 董事会 二Ο一一年三月十四日