PDF《电联工程技术股份有限公司》

电联工程技术股份有限公司 DY-Link Engineering &

Technologies Co.

,Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年八月 声明公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何 决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者 保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、市场格局变化的风险 公司原有客户为三大通信运营商中国移动、中国电信及中国联通,铁塔公司 成立标志着我国通信行业 网运分离 模式的开启,铁塔公司定位为通过向运营 商租赁基站基础设备获取利润的公司,其将成为通信基站的业主.随着铁塔公司 业务的逐步开展,铁塔公司将成为公司及同业企业的主要客户.铁塔公司为追求 利润最大化,将可能会严格控制投资成本,并且对供应商的产品质量、服务后期 保障等方面提出更高的要求,铁塔公司的成立将可能促进行业洗牌,将会淘汰一 大批劣质企业. 铁塔公司的成立, 其主要目的之一就是降低建站成本, 节约土地, 以及实现基站共建共享,从原来的三家运营商分别建站到由铁塔公司一家承建, 因此基站的建设总量可能会下降,这将可能对公司的经营业绩产生负面影响.

二、市场竞争风险 公司通信塔、 机房等基站配套产品定位于高端产品,近年来行业内的竞争对 手经常模仿并且低价扰乱市场,公司作为行业内提供通信塔、机房等基站配套产 品整体解决方案的领先企业,也面临着市场竞争压力.目前我国 4G 网络推广速 度较快,通信基站迎来建设高峰期,国内通信塔生产企业众多,并且国内一些传 统电力塔桅生产企业转型进入通信基础设施领域,将进一步加剧市场竞争.

三、客户集中度较高的风险 我国通信运营商主要有中国移动、中国电信、中国联通,通信行业特征导致 公司所处行业内企业的客户集中度较高,铁塔公司成立并大规模运营后,客户集 中度将进一步提升. 报告期内,中国移动、中国联通、中国电信均为公司客户,公司销售收入主 要来源于中国移动, 公司对中国移动的销售收入占各期公司销售收入总的比例超 过90%.铁塔公司成立后,随三大运营商将通信铁塔转移至铁塔公司建设运营, 预计铁塔公司将成为公司主要客户,客户集中度仍较高.尽管三大运营商和铁塔 公司设立有大量子分公司,各子公司和分公司具有一定独立招标和采购权力,公 司对运营商和铁塔客户仍存在一定依赖性.

四、实际控制人不当控制的风险 胡正发长期担任公司的法定代表人、董事长、总裁(总经理),可对公司施 加重大影响,并且通过电联集团持有公司 48.95%的股份,依其出资额或者持有 的股份所享有的表决权也足以对股东大会的决议产生重大影响. 若胡正发利用其 表决权对公司的经营决策、人事、财务等实施不当影响,可能会给公司经营和其 他少数权益股东带来风险.

五、产品升级或技术更新风险 公司注重研发投入,报告期内,公司研发投入情况具体如下: 单位:万元 项目

2015 年1-4 月2014 年2013 年 研发费用 649.68 2,620.77 2,176.99 营业收入 32,028.77 86,332.21 71,971.62 研发投入占营业收入比例 2.03% 3.04% 3.02% 公司目前已掌握并运用的关键技术包括内爬内法兰单管塔技术、 景观美化塔 桅技术、单管塔位移控制技术、超高塔桅自平衡技术、多频多模电调大下倾天线 技术、高耸建筑智能化技术、海外自主材料塔桅开发技术等. 上述研发及技术运用为公司获取创新产品及高收益提供了保障. 如果公司不 持续提高研发能力,加大研发投入,不断提高现有产品的性能,有可能被其他新 产品或技术替代的风险.

六、税收优惠政策变化的风险

2008 年9月19 日,公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国 家税务局、浙江省地方税务局核发的高新技术企业证书,证书号GR200833000419,有效期三年.2010 年9月13 日,公司通过高新技术企业复 审,并获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方 税务局核发的高新技术企业证书,证书号 GR201033000323,有效期三年.2013 年9月26 日,公司再次通过高新技术企业复审,并获得浙江省科学技术厅、浙 江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的高新技术企业证书, 证书号 GF201333000032,有效期三年.依据《中华人民共和国企业所得税法》 第二十八条、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定,公司 在报告期内享受企业所得税 15%的优惠税率. 未来,公司如果不能持续符合高新技术企业的相关标准,或国家调整高新技 术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度,公司所得税费用将增加,税后经 营业绩将受到一定的影响.

七、应收账款回收的风险

2013 年末、2014 年末和

2015 年4月末,公司应收账款的账面价值分别为 17,284.34 万元、18,722.1 万元和 14,523.86 万元,占流动资产的比例分别为 18.53%、17.27%和17.66%.2013 年末、2014 年末和

2015 年4月末,公司账龄 在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 83.28%、 65.34%和36.89%, 部分应收账款账龄较长. 尽管公司主要客户为中国移动、 中国联通等电信运营商, 客户资质和信用良好,但应收账款余额占营业收入比重较大,如果应收账款不能 按期收回或发生坏账,对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响.

八、存货跌价风险

2013 年末、

2014 年末和

2015 年4月末, 公司的存货账面余额分别为 49,500.40 万元、63,288.56 万元和 58,271.74 万元,账面价值占流动资产的比例分别为 53.06%、57.79%和69.33%.公司的存货主要由原材料、发出商品、工程施工、 在产品、在途物资等构成.原材料主要包括公司采购的钢板、钢管、紧固件和五 金材料等;

发出商品为期末发出在外但尚未验收的通信塔;

工程施工支出包括工 程成本、代维成本和间接费用;

在产品主要为在生产车间正在生产或加工的半成 品;

在途物资是指公司采购的发票已开、物资尚未运到的原材料等.

2014 年、2015 年1-4 月,公司部分商品发出后长期未安装,积压产品存在 减值迹象,公司对该部分存货计提了存货跌价准备.公司通信塔产品主要是按照 用户要求进行定制化生产.如下游客户需求发生变化,或发出基站建设地点的商 品不能按时安装,或管理不善,公司存货可能存在跌价损失风险.

九、北方分公司在建工程停工引致的风险 电联股份北方分公司于

2010 年6月4日在廊坊市大厂回族自治县取得位于 大厂工业园区一宗工业用地使用权,土地使用权面积为 210,049.41 平方米,计划 投资建设通信基站生产建设项目,项目计划总投资为 6.94 亿元.该项目建设前, 电联股份北方分公司取得了廊坊市环保局出具的 《关于电联工程技术有限公司北 方分公司通信基站生产建设项目环境影响报告书的批复》 ,该批复中明确提及了 项目涉及浸锌、酸洗等生产工艺.该项目开工建设后,电联股份北方分公司于

2013 年6月8日收到大厂工业园区管委会《关于暂停项目建设的函》 (大工管函 字【2013】6 号) ,该函要求暂停通信基站项目建设,主要原因为项目建成投产 后涉及酸洗、热镀锌等生产工艺,易造成环境污染,不符合清洁生产要求和园区 产业发展方向,并要求公司研究调整和优化产品结构方案,有关方案需经园区管 委会审查通过后,再行恢复项目建设.为贯彻大厂县委、县政府及工业园区管委 会节能减排、保护生态环境文件精神,经公司董事会研究决定暂停项目建设,重 新对该地块产业进行规划、定位. 截至目前,该项目一期工程和二期工程一直处于停滞状态,一期工程已建设 完成厂房建筑面积约为 22,208.5 平方米,二期工程已建设完成厂房建筑面积为 36,786.97 平方米.截至

2015 年4月末,除土地投入外,在建工程投入合计为 4,813.22 万元,该块土地由于地处北京市周边,近年来土地已有较大幅度升值. 该项目工程停工期间,公司积极研究讨论了多种建设调整方案,包括建设大 型物流产业园、科技企业孵化产业园、ICT 产业园等方案,但目前尚未最终确认 建设调整方案. 由于该项目停工时间较长,若公司一直未确定建设调整方案,在京津冀一体 化发展的背景下, 公司不排除有关政府部门与公司协商作价收回土地使用权的可 能性,公司也不排除在当地有关政府部门许可的情况下对外转让的可能性. 目录声明2重大事项提示

3 目录8释义10

第一节 基本情况

13

一、公司概况.13

二、股份挂牌情况.14

三、公司股东及股权变动情况.16

四、董事、监事、高级管理人员基本情况.38

五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.42

六、本次挂牌的有关机构情况.44

第二节 公司业务

46

一、公司业务、产品及发展概况.46

二、公司商业模式及业务流程.58

三、公司业务所需的关键资源.62

四、公司主营业务的具体情况.75

五、公司所处行业的基本情况.81

第三节 公司治理

91

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.91

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.91

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内的违法违规及受处罚情况

92

四、公司的独立性.92

五、同业竞争情况.94

六、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项的决策和执行情况.98

七、公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

98

八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.98

九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.102

第四节 公司财务

105

一、报告期内公司财务会计报告审计意见.105

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.105

三、最近两年经审计的资产负债表、........