PDF《北京安控科技股份有限公司》

北京安控科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及 董事、监事、高级管理人员的确认意见 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-1 北京安控科技股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 、 安控科技 ) 拟公开发行 A 股并在创业板上市,公司及全体董事、监事、高级管理人员就公 司成立以来股本演变情况作如下说明及确认.

一、股份公司前身的设立及股权变化情况 安控科技的前身为北京安控科技发展有限公司(以下简称 安控有限 ) .

(一)1998 年9月设立 安控有限系由自然人王会堂、 俞凌、 罗军、 董爱民及广州市奥迈电子公司 (以 下简称 奥迈电子 )以现金出资,于1998 年9月17 日设立的有限责任公司, 设立时注册资本为

200 万元.1998 年9月2日,北京中之光会计师事务所出具 了编号为(98)京之总字第

01408 号验字第

0343 号的《开业登记验资报告书》 , 对安控有限全部出资进行了验证,各股东出资合计

200 万元均已到位,全部为货 币出资.1998 年9月17 日,安控有限取得了北京市工商行政管理局核发的

11514039 号《企业法人营业执照》 . 安控有限设立时,各股东出资额及股权比例如下: 序号 股东出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 王会堂 50.00 货币 25.00

2 俞凌40.00 货币 20.00

3 罗军40.00 货币 20.00

4 董爱民 30.00 货币 15.00

5 奥迈电子 40.00 货币 20.00 合计200.00 货币 100.00 上世纪九十年代,我国油田自动化建设开始起步,各大油田相继启动了油田 信息化建设工作.罗军与俞凌基于自身专业背景及市场眼光,认为油田信息化必 将提高油田的生产及管理效率,是油田发展的必由之路,决定成立一家公司从事 油田自动控制装备的销售及相关技术服务业务.王会堂、董爱民均系罗军、俞凌 的朋友,对油田业务也较为了解.奥迈电子系一家销售公司,具有一定的采购渠 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-2 道,其股东廖祝明(持有奥迈电子 30%的股权) 、陆远东(持有奥迈电子 67%的 股权)与俞凌是朋友关系,俞凌的母亲凌芝香持有奥迈电子 3%的股权.因此, 俞凌、罗军拟与王会堂、董爱民及奥迈电子共同设立该公司,从事油田自动控制 装备的销售及相关技术服务业务.王会堂、董爱民及奥迈电子股东也认为该公司 可能具有一定的市场前景,但由于当时流动资金不足并未能及时筹措到出资资 金,因此王会堂、董爱民及奥迈电子的出资款系由俞凌、罗军代垫.其中,奥迈 电子、王会堂的全部出资款由俞凌代垫,董爱民的全部出资款由罗军代垫. 俞凌出资

40 万元,代奥迈电子、王会堂出资

90 万元,合计

130 万元,资金 来源为个人及家庭自有资金;

罗军出资

40 万元,代董爱民出资

30 万元,合计

70 万元,资金来源为经商所得.

(二)1999 年3月增资

1999 年3月29 日,安控有限股东会通过决议,一致同意将注册资本由

200 万元增加到 1,200 万元,其中王会堂增加货币出资

250 万元,俞凌增加货币出资

200 万元,罗军增加货币出资

200 万元,董爱民增加货币出资

150 万元,奥迈电 子增加货币出资

200 万元;

并相应修改公司章程.

1999 年3月30 日,北京中之光会计师事务所出具了编号为(99)京之验字 第357 号的 《变更登记验资报告书》 , 确认上述增加的出资已经全部到位.

1999 年3月31 日,安控有限在北京市工商行政管理局进行了工商变更登记. 本次增资后,安控有限的股权结构为: 序号 股东出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 王会堂 300.00 货币 25.00

2 俞凌240.00 货币 20.00

3 罗军240.00 货币 20.00

4 董爱民 180.00 货币 15.00

5 奥迈电子 240.00 货币 20.00 合计1,200.00 货币 100.00 由于公司承接项目及发展的需求,急需增加资本金投入,但当时王会堂、董 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-3 爱民、奥迈电子未能及时筹措到增资资金,且各股东均决定等比例增资,不改变 公司的股权结构,因此该三方的增资款系由俞凌、罗军代垫.其中,奥迈电子、 王会堂的全部出资款由俞凌代垫,董爱民的全部出资款由罗军代垫. 俞凌增资

200 万元,代奥迈电子、王会堂增资

450 万元,合计

650 万元,资 金来源为个人及家庭自有资金;

罗军增资

200 万元,代董爱民增资

150 万元,合计350 万元,资金来源为经商所得.

(三)2000 年2月股权转让

1、股权变更情况

2000 年2月28 日,安控有限股东会决议同意王会堂、奥迈电子分别将其各 自持有的安控有限

300 万元出资、240 万元出资无偿转让给俞凌,董爱民将其持 有的安控有限

180 万元出资无偿转让给罗军.同日,前述股权转让方与受让方签 订了股权转让协议.本次股权转让后,安控有限在北京市工商行政管理局进行了 工商变更登记. 本次转让完成后,安控有限的股权结构为: 序号 股东出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 俞凌780.00 货币 65.00

2 罗军420.00 货币 35.00 合计1,200.00 货币 100.00

2、无偿转让的原因 由于王会堂、奥迈电子对安控有限的

300 万元出资、240 万元出资均系俞凌 代垫,董爱民对公司的

180 万元出资系罗军代垫,且该三方一直未偿还俞凌、罗 军代垫的安控有限的出资款.在代垫出资期间王会堂、董爱民、奥迈电子及其股 东一直未真正参与安控有限的经营管理,因此王会堂、董爱民及奥迈电子认为自 身并未实际对安控有限投入出资款, 对安控有限的经营管理所起的作用也非常有 限,决定放弃安控有限股权用以抵消俞凌、罗军代垫的出资.

3、奥迈电子无偿转让对安控有限出资时的经济性质及履行的相关程序 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-4 根据奥迈电子设立时的工商档案,奥迈电子系根据《广东省民办科技机构管 理规定》 (粤府(1989)44 号)设立的企业.根据该规定第二条, 民办科技机 构,是指财产属于集体或者私人所有,以从事科学研究、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务以及新技术产品研制、生产、推广为主要业务,实行自愿组 合、自筹资金、自主经营、自负盈亏的机构 ;

根据该规定第五条和第六条,民 办科技机构包括集体所有制科技机构、私营科技机构、个体科技机构三种类型, 集体所有制科技机构 是指个人集体集资,共同劳动并实行民主管理、集体积 累、以按劳分配为主的民办科技机构. 奥迈电子系张奕君等

3 人集资设立、实行民主管理、集体积累、以按劳分配 为主的企业,符合《广东省民办科技机构管理规定》第六条规定的集体所有制科 技机构的规定,且其设立履行了必要的批准和工商登记程序,符合当时法律法规 的规定. 奥迈电子虽设立登记为集体科技企业,但其并非《中华人民共和国城镇集体 所有制企业条例》中所规定的城镇集体所有制企业.根据《中华人民共和国城镇 集体所有制企业条例》 ,集体企业为公有制的一种形式,无明确具体的股东(或 出资人) ,企业归劳动群众集体所有,职工(代表)大会是企业的权力机构,实 行厂长 (经理) 负责制. 奥迈电子由股东张奕君等

3 人个人出资设立, 产权清晰, 股东会为其权力机构,按照民营企业经营.根据奥迈电子设立及历次变更的工商 档案材料,其股权清晰,无集体及国家投入,也无任何集体或国家积累,无任何 公有制成分,实质为个人出资的民办机构. 根据《国家科委、国家工商行政管理局关于加强科技开发企业登记管理的 暂行规定》 (国科发策字第

183 号)第七条、第八条:凡全部个人投资,按照私 营企业经营或者实行个人合伙、个体工商户经营,领有集体所有制企业营业执照 的科技开发企业,应通过重新审核登记,清理资产后改办为私营企业、个人合伙 或个体工商户,不得再以集体所制企业名义从事经营活动;

私营企业、个人合伙 和个体工商户经营的科技开发经营单位的合法权益受国家法律保护, 参与社会竞 争,享有平等的权利;

对科技开发企业和其他经营单位进行审核登记要认真地、 正确地执行国家有关法规、政策,既不要把集体财产划归个人所有,也不要违背 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-5 个人意愿,将属于个人所有的合法财产并入集体,务必做到公私分明.根据该规 定,奥迈电子系全部个人投资,按照私营企业经营,但领有集体所有制企业营业 执照的科技开发企业,应重新审核登记,不得再以集体所制企业名义从事经营活 动.为此,经过规范,奥迈电子于

2000 年6月,将经济性质由集体所有制变更 登记为有限公司. 综上,虽然

2000 年2月无偿转让时奥迈电子当时的经济性质为集体所有制, 但实际为个人投资经营的企业,并于

2000 年6月经工商部门重新登记为有限公 司.奥迈电子

2000 年2月无偿转让安控有限股权的行为经奥迈电子全体股东一 致同意, 无需履行其他审批手续, 该决策程序符合奥迈电子当时实际的经济性质. 奥迈电子

2000 年无偿转让安控有限股权的行为并非单纯的放弃权利,而是对于 俞凌代垫出资的抵偿行为,是双方真实意思的表示.因此,该无偿转让行为合法 有效,不存在纠纷或潜在纠纷.

4、相关人员的确认及承诺 王会堂、奥迈电子涉及相关股权变更时的股东及董爱民、罗军分别就上述股 权变更事宜出具确认函,上述确认函已经公证. (1)王会堂确认及承诺:

一、由于未能及时筹措出资资金,本人对安控有 限的出资款(包括原始出资及增资)均系俞凌代垫.

二、由于本人未实际对安控 有限投入出资款,对安控有限的经营管理所起的作用也非常有限,因此本人自愿 将本人对安控有限的出资无偿过户至俞凌名下,抵消俞凌代本人代垫的出资款 项. 股权转让完成后, 本人与俞凌不再相互负有任何债务, 也不再享有任何债权;

本人与安控有限的其他股东就前述股权转让不存在任何债权债务关系、 任何纠纷 或潜在纠纷.

三、 上述股权变更已履行完毕, 本人不再持有安控科技的任何股权, 不存在任何(法)人代本人持有安控科技股权的情形 . (2)奥迈电子已于

2003 年注销,其在

1998 年4月17 日至

2000 年6月28 日期间的股东为廖祝明、凌芝香、陆远东.廖祝明、凌芝香、陆远东分别确认及 承诺:

一、由于未能及时筹措出资资金,奥迈电子对安控有限的出资款(包括 原始出资及增资)均系俞凌代垫.

二、由于奥迈电子未实际对安控有限投入出资 款,对安控有限的经营管理所起的作用也非常有限,因此奥迈电子自愿将其对安 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-6 控有限的出资无偿过户至俞凌名下,抵消俞凌代奥迈电子代垫的出资款项.股权 转让完成后,奥迈电子与俞凌不再相互负有任何债务,也不再享有任何债权;

奥 迈电子与安控有限的其他股东就前述股权转让不存在任何债权债务关系.

三、上 述股权变更已履行完毕,奥迈电子不再持有安控科技的任何股权.不存在任何 (法)人代奥迈电子持有安控科技股权的情形.

四、本人对于奥迈电子上述行为 均事前知晓并同意,不会因此形成本人同奥迈电子或安控科技的任何纠纷 . (3)董爱民确认及承诺:

一、由于未能及时筹措出资资金,本人

1998 年、

1999 年对安控有限的出资款(包括原始出资及增资)均系罗军代垫.

二、由于 本人未实际对安控有限投入出资款,因此

2000 年本人自愿将本人对安控有限的 出资无偿过户至罗军名下,抵消罗军代本人代垫的出资款项.股权转让完成后, 本人与罗军不再相互负有任何债务,也不再享有任何债权;

本人与安控有限的其 他股东就前述股权转让不存在任何债权债务关系、任何纠纷或潜在纠纷.

三、不 存在任何(法)人代本人持有安控科技股权的情形 . (4)罗军确认及承诺: 本人涉及的安控有限所有股权变更所涉股权转让款 及其他相关义务均已履行完毕,本人对上述股权转(受)让相对方不再负有任何 债务,也不再享有任何债权;

本人与安控有限的其他股东就前述股权变更事宜不 存在任何债权债务关系、任何纠纷或潜在纠纷 .

5、安控有限的设立履行了必要的法律程序,合法有效;

设立时的股权设置、 股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,产权界定和确认不存 在纠纷及风险;

安控有限上述增资、股权转让过程履行了相关法律、法规、规范 性文件和公司章程规定的程序, 并依法办理了工商变更登记, 合法、 合规、 真实、 有效.

6、关于俞凌是否需要缴纳个人所得税 根据公司股权无偿转让时有效的《个人所得税法》 (1999)第二条的规定, 偶然所得及经国务院财政部门确定的其他所得应缴纳个人所得税.当时有效的 《个人所得税法实施条例》 (1994)第八条规定,偶然所得是指个人得奖、中奖、 中彩以及其他偶然性质的所得. 当时的个人所得税相关法律法规并未明确受赠财 产是否属于 偶然所得 或 其他所得 应缴纳个人所得税.且税收实践中亦未 发行人设立以来股本演变情况及确认意见 4-5-7 对受赠财产的行为征收个人所得税.直到《国家税务总局关于加强房地产交易个 人无偿赠与不动产税收管理有关问题的通知》 (国税发【2006】144 号) 、 《财政 部、国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知 》 (财税 【2009】78 号)出台后,个人受赠房屋需缴纳个人所得税得到了明确.2009 年5月28 日,国家税务总局出台的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个 人所得税管理的通知》 (国税函【2009】285 号)第四条,规定对股权转让价格 较低且无正当理由的, 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比 例所对应的净资产份额核定.公司股权无偿转让行为发生在该规定之前,该规定 对公司股权无偿转让行为不具有溯及力.且俞凌

2000 年2月无偿受让的股权是 作为抵消转让方对俞凌的债务的标的,具有正当理由,且综合来看并无收益.因此,根据无偿受让股权当时有效的法律法规,俞凌无偿受让股权的行为无需缴纳 个人所得税.

(四)2002 年1月增资

2002 年1月12 日,安控有限股东会通过决议,一致同意将注册资本由 1,200 万元增至 2,200 万元, 其中由俞凌增加货币出资

650 万元, 罗军增加货币出资

350 万元.

2002 年1月15 日, 北京凌峰会计师事务所有限公司出具了编号为 (2002) 京凌验字 1-15-17 号《变更验资报告书》 ,确认上述增加的出资已经全部到位.

2002 年1月16 日,安控有限在北京市工商行政管理局进行了工商变更登记. 本次增资完成后,安控有限的股权结构为: 序号 股东出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 俞凌1,430.00 货币 65.00

2 罗军770.00 货币 35.00 合计2,200.00 货币 100.00 俞凌本次增资资金来源为个人及家庭自有资金.

(五)2002 年7月股权转让

2002 年6月20 日,安控有限股东会决议同意俞凌将其出资中的

418 万元、 罗军将其出资中的

220 万元无偿转让给庄贵林、袁国荣、虞渊等........