PDF《中国网络信息科技集团有限公司》

此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中国网络信息科技集团有限公司之股份,应立即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买 主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函 (中国网络信息科技集团有限公司董事愿共同及个别对此负全责) 乃遵照香港联合交易所有 限公司GEM证券上市规则的规定而提供有关本公司之资料.董事在作出一切合理查询后确认,就 彼等深知及确信,本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整,且无误导或欺骗成份,及并无遗 漏任何其他事项致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导. (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:08055) CHINA E-INFORMATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中国网络信息科技集团有限公司 建议授出一般授权 购回股份及发行新股份 及 建议重选退任董事 及 建议更新计划授权上限 及 二零一九年股东周年大会通告 中国网络信息科技集团有限公司谨订於二零一九年六月二十六日 (星期三) 上午十时三十分假座香 港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼26楼2609-10室举行股东周年大会,大会通告载於本通函第18 至22页.本通函亦随附二零一九年股东周年大会适用之代表委任表格.该代表委任表格亦刊载於香 港联合交易所有限公司GEM网站(www.hkgem.com)及本公司网站(www.irasia.com/listco/hk/ chieinfotech) . 无论 阁下能否出席二零一九年股东周年大会,务请按照随附代表委任表格上印备之指示填妥及 签署表格,并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道 东183号合和中心22楼,惟於任何情况下不得迟於二零一九年股东周年大会或其任何续会指定举行 时间48小时前 (即不迟於二零一九年六月二十四日 (星期一) 上午十时三十分) 交回.填妥及交回代 表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席二零一九年股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 本通函将自其刊发日期起於GEM网站www.hkgem.com之 「最新公司公告」 网页最少刊登七日. 本通函之时间及日期均为香港时间及日期. 二零一九年五月二十七日 C i C 香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) GEM之特色 GEM的定位,乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个 上市的市场.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后 方作出投资决定.GEM的较高风险及其他特色表示GEM较适合专业及其他资深投资者. 由於GEM上市公司新兴的性质所然,在GEM买卖的证券可能会较於主板买卖之证券承 受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场. C ii C 目录页次 释义.1 董事会函件 1. 绪言

3 2. 建议授出购回及发行授权.4 3. 建议重选退任董事

4 4. 建议更新计划授权上限.5 5. 二零一九年股东周年大会及代表安排

7 6. 推荐意见

8 7. 一般资料

8 附录一-购回授权之说明函件.9 附录二-拟於二零一九年股东周年大会上膺选连任之退任董事详情

12 二零一九年股东周年大会通告.18 C

1 C 释义於本通函中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一九年股东周年大会」 指 本公司将於二零一九年六月二十六日 (星期三) 上午十时 三十分假座香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼26楼2609-10室举行,以考虑及 (如适用) 批准大会通告 (载列於 本通函第18至22页) 所载决议案之股东周年大会,或其任何 续会;

「组织章程细则」 指 本公司目前有效之组织章程细则;

「董事会」 指 董事会;

「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言及仅供地理参考,不包括 香港、澳门及台湾;

「本公司」 指 中国网络信息科技集团有限公司,於开曼群岛注册成立之 有限公司,其股份於GEM上市;

「董事」 指 本公司董事;

「GEM」 指 联交所GEM;

「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则;

「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司;

「港元」 指 港元,香港法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「发行授权」 指 定义见董事会函件第2(b)段;

「最后实际可行日期」 指 二零一九年五月二十日,即本通函印发前就确定本通函所 载若干资料而言之最后实际可行日期;

C

2 C 释义「旧计划」 指 本公司於二零零一年十一月二十四日采纳之购股权计划;

「购股权」 指 根竟竟汗扇苹瞎汗煞葜≡袢;

「参与者」 指 本公司或其任何附属公司之全职执行董事或全职雇员;

「购回授权」 指 定义见董事会函件第2(a)段;

「计划授权上限」 指 於根汗扇苹咽诔鼋诔龅乃泄汗扇ㄒ约氨炯 团任何其他购股权计划项下所有其他购股权获行使时可予 发行的股份最高数目;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股;

「购股权计划」 指 本公司於二零一一年五月二十三日采纳之购股权计划;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「收购守则」 指 香港证券及期货事务监察委员会发出之公司收购及合并守 则 (经不时修订) ;

及「%」 指 百分比. C

3 C 董事会函件 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:08055) CHINA E-INFORMATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中国网络信息科技集团有限公司 执行董事: 注册办事处: 袁伟先生 Cricket Square 张建新女士 Hutchins Drive 郑植京先生 P.O. Box

2681 林艳女士 Grand Cayman KY1-1111 王晓贝女士 Cayman Islands 独立非执行董事: 香港主要营业地点: 芦晓薇女士 香港 汤究达先生 湾仔港湾道1号 杨庆春女士 会展广场 办公大楼 26楼2609-10室 敬启者: 建议授出一般授权 购回股份及发行新股份 及 建议重选退任董事 及 建议更新计划授权上限 及 二零一九年股东周年大会通告 1. 绪言 本通函旨在向股东提供拟於二零一九年股东周年大会上提呈之若干决议案的资料,包括 (i)向董事授予购回授权;

(ii)向董事授予发行授权;

(iii)透过增加本公司根夯厥谌ü夯氐 股份总数扩大发行授权;

(iv)重选退任董事;

及(v)更新计划授权上限. C

4 C 董事会函件 2. 建议授出购回及发行授权 於本公司於二零一八年六月二十九日举行之股东周年大会上,授予董事一般授权以行使 本公司购回股份及发行新股份之权力.该等授权如未动用将於二零一九年股东周年大会结束 时失效. 於二零一九年股东周年大会上,普通决议案将提呈以批准授予董事新一般授权: (a) 在GEM或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所购 买股份,不得超过於通过该等决议案当日已发行股份总数之10% (即375,129,703股 股份,基於本公司现有已发行股本3,751,297,033股股份於二零一九年股东周年大 会日期保持不变) ( 「购回授权」 ) ;

(b) 配发、发行或处理不超过於通过该等决议案当日已发行股份总数20%之股份 (即750,259,406股股份,基於本公司现有已发行股本3,751,297,033股股份於二零一九 年股东周年大会日期保持不变) ( 「发行授权」 ) ;

及(c) 透过增加本公司根鞍凑展夯厥谌ü夯氐墓煞菔坷┐蠓⑿惺谌. 购回授权及发行授权将继续生效,直至本公司於二零一九年股东周年大会后举行之下届 股东周年大会结束,或载於本通函第18至22页二零一九年股东周年大会通告第8及9项建议普 通决议案所述之较早日期为止. 根GEM上市规则之规定,本公司须向股东发出一份载有所有合理所需资料以供股东就 投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定之说明函件.GEM上市规则所规定与购回授权有 关之说明函件载於本通函附录一. 3. 建议重选退任董事 根橹鲁滔冈虻86(3)条及第87条,张建新女士、郑植京先生、王晓贝女士及杨庆春 女士将於二零一九年股东周年大会上退任,彼等全体符合资格并将於二零一九年股东周年大 会上膺选连任. C

5 C 董事会函件 根GEM上市规则第17.46A条,如有任何人士获提名膺选连任董事或参选新董事而有关 选举或委任须於股东大会上经由股东批准,上市发行人召开该股东大会的通告或随附的致股 东通函内,须按GEM上市规则第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料.上述退任董事之 详细资料载於本通函附录二. 4. 建议更新计划授权上限 在本公司於二零一一年五月二十三日举行的股东周年大会上,本公司采纳一项新购股权 计划,旧计划自此终止.购股权计划於二零一一年五月二十三日生效,且除非被撤销或修订, 否则将於该日起10年有效.於旧计划终止后,不得再根杉苹诔龉汗扇,但於旧计划期限 内已授出的购股权可按照其发行条款及GEM上市规则第23章的条文继续行使.於最后实际可 行日期,旧计划项下合共14,936,322份购股权尚未行使,相当於最后实际可行日期已发行股份 约0.40%. 董事会建议寻求股东批准更新现有计划授权上限.根钟屑苹谌ㄉ舷,董事获授权 授出330,497,938份购股权,可认购最多330,497,938股股份,相当於於二零一七年五月十二日本 公司股东周年大会 (现有计划授权上限於会上获批准) 日期本公司已发行股本之10%.於二零 一七年五月十七日,本公司向按行使价每份购股权0.285港元向参与者授出330,000,000份购股 权.於该等330,000,000份购股权中,21,000,000份购股权已授予董事、285,000,000份购股权已 授予本集团雇员及24,000,000份购股权已授予本公司外部顾问.自现有计划授权上限於二零 一七年五月十二日获批准起直至最后实际可行日期,本公司已根钟屑苹谌ㄉ舷奘诔 330,000,000份购股权,其中61,800,000份购股权已行使以及概无购股权已失效或........