PDF《云南云天化股份有限公司 关于向参股公司云南云天化信息科技...》

证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临2018-118 云南云天化股份有限公司 关于向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 云南云天化信息科技有限公司(以下简称 信息公司 )基于 发展需要, 拟进行增资计划. 云南云天化股份有限公司 (以下简称 公司 )拟按股权比例向信息公司增资 1,200 万元.增资后,公司合计 向信息公司投资 1,500 万元,持股比例为 30%. ? 过去

12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进 行的交易类别相关的交易的累计

5 次, 金额为 10.27 亿元 (含本次) . 过去

12 个月公司与云天化集团有限责任公司(以下简称 云天 化集团 )进行的关联交易(除日常关联交易外)为:公司向云天化 集团申请转贷资金

1 亿元的关联交易 (公司公告: 临2018-056 号) ;

公司子公司云南磷化集团有限公司以 1.15 亿元的价格向云天化集团 转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司 100%股权的关联交易 (公司公告:临2018-082);

公司向控股股东云天化集团申请转贷资 金3亿元的关联交易(公司公告:临2018-090).过去

12 个月,公 司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为: 公司对合资公司云南 磷化集团海口磷业有限公司实施

5 亿元债转股增加注册资本的关联 交易(公司公告:临2018-062).

一、关联交易概述 为信息公司进一步加大研发投入力度,提升其抗风险能力,推进 大型项目的运营, 信息公司各股东拟按现有持股比例对信息公司增资 4,000 万元,其中公司增资 1,200 万元. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组. 信息公司为公司控股股东云天化集团持股 50%的控股子公司, 为 公司持股 30%的参股公司, 为与公司同一控股股东的重庆国际复合材 料股份有限公司(以下简称 重庆玻纤 )持股 20%的参股公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3

(一)

(二)之规定, 本次交易构成关联交易, 关联方为信息公司、 云天化集团和重庆玻纤. 关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生对该 议案回避表决. 至本次关联交易为止(含本次),过去

12 个月内上市公司与同 一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万 元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上. 过去

12 个月公司与云天化集团进行的关联交易(除日常关联交 易外)为:公司向云天化集团申请转贷资金

1 亿元的关联交易(公司 公告:临2018-056 号),经公司

2018 年第二次临时股东大会审议通 过;

公司子公司云南磷化集团有限公司以 1.15 亿元的价格向云天化 集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司 100%股权的关联交 易(公司公告:临2018-082),经公司第七届董事会第三十五次(临时)会议审议通过;

公司向控股股东云天化集团申请转贷资金

3 亿元 的关联交易(公司公告:临2018-090),经公司

2018 年第七次临时 股东大会审议通过.过去

12 个月,公司与不同关联人进行的交易类 别相关的交易为: 公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实 施5亿元债转股暨增加注册资本的关联交易 (公司公告: 临2018-062) , 经公司年第四次临时股东大会审议通过. 本次关联交易无须提交公司 股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)信息公司 云南云天化信息科技有限公司为云天化集团的控股子公司. 企业名称:云南云天化信息科技有限公司 注册地点:云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处

203 室 注册资本:人民币 1,000 万元 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:龚义文 经营范围: 信息系统集成、 数据处理和存储、 互联网信息的服务;

计算机软硬件的开发及应用;

计算机技术咨询、 技术服务、 技术转让;

云平台服务;

工业自动化控制系统的设计、安装及调试;

安防技术防 范工程的设计与施工;

计算机、软件及辅助设备的销售;

计算机网络 设备的安装与维护.

(二)云天化集团 云天化集团为公司的控股股东. 企业名称:云天化集团有限责任公司 注册地址:云南省昆明市滇池路

1417 号 注册资本:人民币 411,808.6605 万元 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:张文学 主要业务: 投资、 投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;

房屋租赁;

经营本企业自产产品及技术的出口业务;

经营化工产品、 化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化 气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐 蚀品,化工设备;

经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除 外)等. 截至

2017 年12 月31 日,云天化集团经审计的总资产 9,825,491.56 万元,净资产 1,807,168.79 万元,2017 年实现营业收入 6,359,791.82 万元、净利润 42,802.81 万元.

(三)重庆玻纤 重庆玻纤为云天化集团的控股子公司. 企业名称:重庆国际复合材料股份有限公司 注册地址:重庆市大渡口区建桥工业园 B 区 注册资本:344,214.6341 万元 企业类型:股份有限公司 法定代表人:张文学 主要业务:生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产 品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品(压缩或液化的氧、液 化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉)(按重庆市危险化学品 生产企业设立批准书核定事项从事经营);

玻璃纤维工业成套技术与 成套装备的研发与制造等. 截至

2017 年12 月31 日, 重庆玻纤经审计资产总额 118.76 亿元、 净资产 34.49 亿元;

2017 年实现营业收入 50.61 亿元、净利润 1.54 亿元.

三、关联交易的基本情况

(一)交易名称和类别 本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易.

(二)信息公司基本情况 信息公司成立于

2016 年,由云天化集团、公司和重庆玻纤出资 组建, 其中云天化集团持股 50%、 公司持股 30%、 重庆玻纤持股 20%. 企业名称:云南云天化信息科技有限公司 注册地点:云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处

203 室 注册资本:人民币 1,000 万元 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:龚义文 经营范围: 信息系统集成、 数据处理和存储、 互联网信息的服务;

计算机软硬件的开发及应用;

计算机技术咨询、 技术服务、 技术转让;

云平台服务;

工业自动化控制系统的设计、安装及调试;

安防技术防 范工程的设计与施工;

计算机、软件及辅助设备的销售;

计算机网络 设备的安装与维护. 截至

2017 年12 月31 日,信息公司经审计资产总额 1,541.84 万元、净资产 1,179.51 万元;

2017 年实现营业收入 1,415.93 万元、净 利润 178.14 万元. 截至

2018 年9月30 日, 信息公司未经审计资产总额 2,401.37 万元、净资产 1,217.45 万元;

前三季度实现营业收入 951.31 万元、净 利润 37.94 万元.

(三)增资情况 信息公司各股东按原出资比例增资, 增资前信息公司所有股东现 金出资额为 1,000 万元, 本次计划所有股东按同比例增资 4,000 万元, 增资后,信息公司注册资本金达到 5,000 万元. 增资情况见下表: 单位:万元 股东名称 持股比例 增资前出资 本次认缴金额 增资后出资 云天化集团 50%

500 2,000 2,500 云天化股份 30%

300 1,200 1,500 重庆玻纤 20%

200 800 1,000 合计 100% 1,000 4,000 5,000

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响. 本 次关联交易能够提高信息公司资本充足率,满足业务扩展需要;

提高 信息公司研发能力,进一步提升抗风险能力;

有利于提高股东的投资 回报水平.

五、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过, 表决 结果为

7 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学、胡均、李 英翔、俞春明回避表决.

六、独立董事对关联交易的意见 本次交易以信息公司注册资本原值为基础, 各股东按原出资比例 增资,不会影响股东权益.本次关联交易能够提高信息公司资本充足 率,满足信息公司业务拓展需求;

提高信息公司抗风险能力,推进大 项目的运营;

提高股东的投资回报水平.

七、备查文件 1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议 2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见 3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见 特此公告. 云南云天化股份有限公司 董事会

2018 年12 月15 日 ........