PDF《北京酷炫网络技术股份有限公司》

北京酷炫网络技术股份有限公司 国海证券股份有限公司 关于《北京酷炫网络技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 二一六年七月

1 北京酷炫网络技术股份有限公司 国海证券股份有限公司 关于《北京酷炫网络技术股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于北京酷炫网络技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,国海证券股份有限公司(以下简称 国海证券 或 主办券商 ) 作为北京酷炫网络技术股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 或 酷炫网络 ) 股票在全国中小企业股份转让系统有限 公司挂牌并公开转让申请的主办券商,会同本公司、大信会计师事务所(特殊普 通合伙) 、北京市时代九和律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反 馈意见所提问题逐项进行了认真核查、讨论,并逐项落实后进行了书面说明,涉 及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意 见.

涉及对《北京酷炫网络技术股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公 开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开 转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷 体加粗标明. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题

(一)请主办券商和律师核查公司设立、增资时是否经过审计、验资,并 请公司补充披露. 【回复】

1、主办券商尽调情况 (1)尽调过程 主办券商通过查阅公司工商底档中公司设立、 增资的相关工商登记资料;

查 阅公司相关审计、验资报告及出资证明;

查阅律师出具的补充法律意见书

(一)

2 等方式核查公司设立、增资时的审计、验资情况. (2)事实依据 公司工商底档中公司设立、增资的相关工商登记资料;

公司相关审计、验资 报告及出资证明;

补充法律意见书

(一) .

2、主办券商的分析过程及依据 (1)分析过程 主办券商通过上述手段进行核查,发现公司设立、增资的审计、验资情况如 下: ①2005 年11 月有限公司设立

2005 年11 月14 日,郭磊、陈世坤召开股东会,同意共同出资设立多维无 限(北京)网络技术有限公司,并讨论通过《多维无限(北京)网络技术有限公 司章程》 .依据上述决议及章程,多维无限(北京)网络技术有限公司的注册资 本为

50 万元,其中,郭磊认缴出资 42.5 万元,陈世坤认缴出资 7.5 万元.

2005 年11 月16 日,有限公司完成工商注册登记. 根据《公司法》 (2004 年)第二十六条:股东全部缴纳出资后,必须经法定 的验资机构验资并出具证明. 第二十七条: 股东的全部出资经法定的验资机构验 资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登 记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件. 但根据 《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》 (2004 年02 月15 日起实施) 第三条 改革内资企业注册资本(金)验证办法 之第 (十三) 规定:投资人以货币形式出资的,应到设有 注册资本(金)入资专户 的银行开 立 企业注册资本(金)专用账户 交存货币注册资本(金) .工商行政管理机关 根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额. 有限公司在设立注册时的出资没有经过法定验资机构验资并出具验资报告, 虽在程序上不符合当时《公司法》的规定,但鉴于有限公司是根据当时北京市工 商局的相关规定办理的设立手续, 北京市朝阳区工商局对有限公司设立履行的程 序无异议,且出资已实际到位,因此主办券商认为,本次设立出资未经验资不构 成本次公司挂牌的实质性障碍.

3 ②2014 年8月有限公司第一次增资

2014 年8月20 日,有限公司召开股东会,同意公司增加注册资本

50 万元, 增资后注册资本为

100 万元,其中郭磊认缴

50 万元.

2014 年8月有限公司增资后,郭磊并未实际履行实缴义务.但2015 年10 月有限公司股权变更时,郭磊将部分出资权转让给陈世坤、王宏泰、天津坤泰鼎 盛企业管理咨询中心(有限合伙) ,郭磊、陈世坤、王宏泰、天津坤泰鼎盛企业 管理咨询中心(有限合伙)完成实缴出资并履行了相应的验资程序,对本次程序 上的瑕疵进行了修正,且北京市工商局也于

2016 年3月30 日出具《证明》 ,确 认公司在

2014 年1月1日至《证明》出具之日,公司能够遵守有关工商管理的 法律、法规,不存在因违反有关工商管理的法律、法规而被该机构处罚的情形. 因此, 本次有限公司未履行实缴义务的行为已经得到修正, 不构成本次公司挂牌 的实质性障碍. 主办券商查阅了北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 (京润(验)字[2015]-203350 号) ,验证截至

2015 年12 月4日,有限公司已经 收到全体股东认缴的出资额

50 万, 其中郭磊 4.8812 万元, 陈世坤 20.3063 万元, 王宏泰 7.3125 万元,天津坤泰鼎盛企业管理咨询中心(有限合伙)17.50 万元, 上述股东均以货币出资. ③2016 年1月有限公司整体变更为股份公司

2015 年12 月14 日,有限公司召开股东会,同意有限公司以

2015 年11 月30 日为基准日整体变更设立 北京酷炫网络技术股份有限公司 ,有限公司各股 东作为股份公司的发起人,共同签署了《发起人协议》 . 根据大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《审计报告》 (大信审字[2015] 第5-00344 号) ,有限公司截止

2015 年11 月30 日的净资产账面价值为 1,024.84 万元. 有限公司以上述经审计的公司账面净资产值作为折合股份公司实收股本总 额的依据,按照 1U0.2927 的比例折合为股份公司的实收股本总额

300 万元,折 股余额 7,248,355.06 元列为股份公司资本公积金.

2016 年1月5日, 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具 《验资报告》 (大 信验字[2016]第5-00020 号) , 公司的前身为多维无限 (北京) 网络技术有限公司,

4 原注册资本为人民币 1,000,000.00 元.经审验,截止

2016 年1月4日止,公司 全体发起人已按发起人协议、 章程的规定, 以其拥有的有限公司经审计净资产人 民币 10,248,355.06 元按 1U0.2927 的比例折合为股本,股份总额为 3,000,000.00 股,每股面值

1 元,缴纳注册资本人民币 3,000,000.00 元整,余额 7,248,355.06 元计入股份公司 资本公积 .

2016 年1月6日,公司完成了此次整体变更的工商变更登记,领取了统一 社会信用代码为

911101057825172816 的《营业执照》 . 经核查, 本次公司整体变更履行了相应的审计、 评估及验资程序, 出资有效. ④2016 年4月股份公司第一次增资

2016 年4月17 日, 公司召开

2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司增资扩股并修改公司章程相关条款的议案》 ,同意董忠心、深圳前海鼎熙 投资合伙企业(有限合伙) 、刘九t、王德昌、王晓禹对公司增资,各增资方拟 以共计人民币 14,940,000.00 元认购公司新增股份共计 180,000.00 股,其中人民 币共计 180,000.00 元计入注册资本, 剩余款项计入公司资本公积, 并修改公司章 程相应条款.

2016 年4月18 日,公司及公司原股东同董忠心、深圳前海鼎熙投资合伙企 业(有限合伙) 、刘九t、王德昌、王晓禹分别签订《增资扩股协议》 .

2016 年5月5日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了 验资,并出具了 大信验字[2016]第5-00021 号 《验资报告》 ,确认截至

2016 年4月28 日止,公司已收到新增股东投入资金人民币 14,940,000.00 元,其中实收 资本人民币 180,000.00 元,计入资本公积人民币 14,760,000.00 元.

2016 年4月29 日,公司完成了此次增资的工商变更登记,领取了统一社会 信用代码为

911101057825172816 的《营业执照》 . 经核查,本次股份公司增资履行了验资程序,出资真实有效. (2)结论意见 综上,主办券商认为:公司设立时未经验资,但出资真实,对本次公司挂牌 不构成实质性障碍;

公司历次增资均按规定进行了验资;

公司整体变更为股份有 限公司时按规定进行了审计. 经办律师已针对上述问题, 发表了意见,具体参见 补充法律意见书

(一) .

5

3、公司补充披露情况 公司已在公开转让说明书

第一节 公司基本情况 之

五、股本形成及其 变化 中予以补充披露.

(二) 请主办券商和律师核查公司机构股东深圳前海鼎熙投资合伙企业 (有 限合伙)是否完成私募投资基金,公司引入机构投资者的定价依据,签订的对 赌协议是否涉及公司利益、是否影响公司经营. 【回复】

1、主办券商尽调情况 (1)尽调过程 主办券商通过查阅深圳前海鼎熙投资合伙企业(有限........