PDF《西南证券股份有限公司 关于合肥杜威智能科技股份有限公司》

1/63 西南证券股份有限公司 关于合肥杜威智能科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见之书面回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司关于合肥杜威智能科技股份有限公司(以下简称: 公司 或 杜威智能 )挂牌申请文件反馈意见,西南证券股份有限公 司(以下简称: 西南证券 )作为主办券商,组织了合肥杜威智能 科技股份有限公司(以下简称 公司 或 杜威智能 )及各中介机 构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见 中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需要对《公 开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的,已按照反馈意见 的要求进行了修改和补充.现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: 提示性说明

1 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致;

2 下列披露的数据,除特别注明之外,金额单位均为:人民币元.

3 本回复正文中的字体代表以下含义: 仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 2/63

一、公司特殊问题 1.1 请公司补充说明并披露:(1)外协厂商的名称;

(2)外协 厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

(3)与 外协厂商的定价机制;

(4)外协产品、成本的占比情况;

(5)外协 产品的质量控制措施;

(6)外协在公司整个业务中所处环节和所占 地位重要性. 请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见: (1) 外协厂商与公司、 董事、 监事、 高级管理人员是否存有关联关系;

(2) 公司对外协厂商是否存有依赖. 公司回复: (1)外协厂商的名称;

报告期内,公司的主要外协厂商有合肥雷德电子科技有限公司、北京塞尔瑟 斯仪表科技有限公司、普菲(北京)科技有限公司、北京雷辉盛宗仪器仪表有限 公司等. (2)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员与所有的外协厂商均不存在 关联关系, 公司及公司的股东、 董事、 监事、 高级管理人员已经就此事项出具 《无 关联关系声明》. (3)与外协厂商的定价机制;

公司与外协厂商的定价是基于收集市场产品选出意向合作方后,由公司与选 出的意向方进行初期谈判, 在初步选择后确定最终的合作战略方再进行商务商谈, 签订合作协议. 公司与外协厂商的定价机制是按照产品的原材料成本加上人工成 本以及一定利润之和计算后敲定.一般来说公司每年审核一次,有时根据市场行 情或规模上量以后公司也会主动要求外协厂家降低价格有利于市场销售. 对于常 规产品公司一般会找两家外协单位,合同一般是长期有效的,如果价格发生变化 3/63 需要重新修改合同. (4)外协产品、成本的占比情况;

外协产品占当期采购金额的比例如下: 项目

2016 年1-3 月2015 年2014 年 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比 (%) 外购产品 358,771.93 60.69 2,976,866.30 76.37 3,429,194.75 75.72 外购原材 料232,349.18 39.31 920,856.07 23.63 1,099,794.14 24.28 合计 591,121.11 100.00 3,897,722.37 100.00 4,528,988.89 100.00 外协成本占当期成本的比例如下: 项目

2016 年1-3 月2015 年度

2014 年度 金额(元) 占比 (%) 金额(元) 占比 (%) 金额(元) 占比 (%) 自制 材料费 148,556.23 23.28 645,084.48 15.70 612,155.46 13.68 人工费 75,035.93 11.76 234,729.11 5.71 198,251.71 4.43 制造费 7,184.59 1.13 185,085.70 4.51 189,451.4 4.23 小计 230,776.75 36.16 1,064,899.29 25.92 999,858.57 22.34 外协、 采购 采购成本 407,485.80 63.84 3,043,532.25 74.08 3,475,440.86 77.66 合计 638,262.55 100.00 4,108,431.54 100.00 4,475,299.43 100.00 (5)外协产品的质量控制措施;

公司为保障外协产品的质量,公司研发部负责向外协供应商指定核心部件的 型号、 品牌, 外协单位不得自行更换. 单片机程序软件由公司技术人员自行灌装, 提交给外协厂商进行生产,确保不会泄密.公司在 OEM 生产过程中采用不定期 抽查、检验的方法,并在采购产品后全部检测,如果不合格就返回外协单位.公 司通过这种前期指定信得过品牌核心部件并不定期抽查、 采购后全部检测的方式 来保障外协产品的质量. (6)外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性. 外协在整个业务所处环节和所占地位重要性:外协在整个业务中处于采购环 节的外协配套产品采购, 外协配套产品采购在当期采购中占比较高,是公司产品 4/63 的重要组成部分和利润来源之一.目前,公司通过外协厂商生产的产品,在技术 上并不具有很高的门槛,相应领域竞争激烈,公司选择面较广,供应商可替代性 较高.另外为保证公司产品的整体质量,公司可以不定期据产品的需求、成本以 及外协厂商的质量,随时对合作厂商进行更新.根据以上表格数据,外协产品占 当期采购金额的比例虽然较高,但公司对单一外协厂商采购金额占比不高于 50%, 且可以根据实际情况予以更换,公司不存在对单一外协厂商的依赖. 公司已在公开转让说明书

第二节公司业务之

五、公司商业模式 中补充披 露了以下内容: 报告期内,公司的主要外协厂商有合肥雷德电子科技有限公司、北京塞尔瑟 斯仪表科技有限公司、普菲(北京)科技有限公司、北京雷辉盛宗仪器仪表有 限公司等.公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员与所有的外协厂商 均不存在关联关系,公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员已经就此 事项出具《无关联关系声明》. 公司与外协厂商的定价机制是按照产品的原材料成本加上人工成本以及一 定利润之和计算后敲定.一般来说公司每年审核一次,有时根据市场行情或规 模上量以后公司也会主动要求外协厂家降低价格有利于市场销售.对于常规产 品公司一般会找两家外协单位,合同一般是长期有效的,如果价格发生变化需 要重新修改合同. 外协在整个业务中处于采购环节的外协配套产品采购, 外协配套产品采购在 当期采购中占比较高,是公司产品的重要组成部分和利润来源之一.目前,公 司通过外协厂商生产的产品,在技术上并不具有很高的门槛,相应领域竞争激 烈,公司选择面较广,供应商可替代性较高.另外为保证公司产品的整体质量, 公司可以不定期据产品的需求、成本以及外协厂商的质量,随时对合作厂商进 行更新.根据以上表格数据,外协产品占当期采购金额的比例虽然较高,但公 司对单一外协厂商采购金额占比不高于 50%,且可以根据实际情况予以更换,公 司不存在对单一外协厂商的依赖. 5/63 主办券商核查情况: (1)尽调过程 序号 尽调过程

1 查看外协厂商企业信用信息、公司外协采购合同

2 访谈公司核心管理层,了解公司外协委托加工情况 (2)取得的事实依据 序号 事实依据

1 访谈记录

2 外协厂商企业信用信息及资质文件、与公司签订的外协采购合同

3 公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系声明》,主要 外协厂商出具的《无关联关系说明》 (3)核查过程和结论 (1)外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;

经主办券商核查, 公司报告期内的主要外协厂商为合肥雷德电子科技有限公 司、普菲(北京)科技有限公司、北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司、北京雷 辉盛宗仪器仪表有限公司等多家公司. 主办券商在全国企业信用信息公示系统查 询了主要外协厂商的基本信息, 查阅了公司提供的报告期内全部外协厂商名册并 抽查了部分外协厂商与公司签订的采购协议/OEM 协议,查阅了外协厂商的营业 执照和/或制造计量器具许可证,取得了主要外协厂商(公司对其采购金额占比 在1%以上的外协厂商)及其董事、监事、高级管理人员出具的《无关联关系说 明》,表明其与公司和公司的股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系. 主办券商与公司核心管理层进行了沟通,主办券商还取得了公司及其董事、 监事、高级管理人员出具的《无关联关系声明》,确认报告期内的所有外协厂商 均与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系. (2)公司对外协厂商是否存有依赖;

具体外协加工供应商情况如下表所示: 6/63 1)2016 年3月31 日 序号 供应商名称 金额(元) 占全部采购 的比例(%)

1 普菲(北京)科技有限公司 240,057.83 40.61

2 合肥雷德电子科技有限公司 42,404.49 7.17

3 北京雷辉盛宗仪器仪表有限公司 11,747.83 1.99

4 江苏省精创电气股份有限公司 11,689.91 1.98

5 上海森创电子科技发展有限公司 5,042.73 0.85 合计 310,942.79 52.60 2)2015 年12 月31 日 序号 供应商名称 金额(元) 占全部采购 的比例(%)

1 合肥雷德电子科技有限公司 859,783.18 22.06

2 北京塞尔瑟斯仪表科技有限公司 8........