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西南证券股份有限公司 关于大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一六年三月 西南证券关于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 目录目录.

2 释义.4 声明.7

一、独立财务顾问声明.7

二、独立财务顾问承诺.8

第一节 本次交易各方情况

9

一、上市公司基本情况.9

二、本次交易对方基本情况.10

第二节 本次交易标的基本情况

25

一、交易标的概况.25

二、拟置出资产的基本情况.25

三、拟置入资产基本情况.30

第三节 本次交易的基本情况

35

一、本次交易的决策过程.35

二、本次交易主要内容.36

第四节 独立财务顾问意见

39

一、主要假设.39

二、本次交易合规性分析.39

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析.50

四、董事会对本次交易定价的意见.56

五、独立董事意见.60

六、本次交易对上市公司影响分析.62

七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标.66

八、本次交易是否构成关联交易核查.67

九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险

68

十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性.69 十

一、独立财务顾问内核意见和结论性意见.72 西南证券关于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3

第五节 其他重大事项

76

一、资金占用和关联担保.76

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.76

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查.78

四、公司最近

12 个月发生的收购、出售、置换资产情况.79

五、股利分配情况.80

六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.85

七、重大合同.85

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.87

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

89

第六节 备查文件.90

一、备查文件.90

二、备查地点.90 西南证券关于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4 释义本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成的.除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、大 洲兴业、*ST 兴业 指 大洲兴业控股股份有限公司,股票代码:600603 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 广汇集团 指 新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司,曾用名新 疆广汇企业(集团)有限责任公司,亚中物流之控股 股东 西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司,亚中物流股东之一 广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司,亚中物流股东之一 美居物流园 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园 分公司 亚中物业 指 新疆亚中物业管理服务有限责任公司,亚中物流之全 资子公司 亚中咨询 指 新疆亚中经济咨询服务有限责任公司,亚中物流之全 资子公司 广汇能源 指 广汇能源股份有限公司,曾用名新疆广汇石材股份有 限公司、新疆广汇实业股份有限公司 萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司 翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司 中鑫矿业 指 阿克陶中鑫矿业有限公司 大洲影视 指 厦门大洲影视文化发展有限公司 大洲矿产 指 厦门大洲矿产资源投资有限公司 丽都置业 指 上海国际丽都置业有限公司 万华股份 指 天津万华股份有限公司 宁波森邦 指 宁波森邦国际经贸有限公司 宁波银隆 指 宁波银隆贸易投资有限公司 拟置入资产、置入资 产指亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权, 且亚中 物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务 拟置出资产、置出资 产指大洲兴业合法拥有的全部资产和负债 本次重大资产重组、 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资 西南证券关于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5 本次重组、本次交易 金三项交易的合称 重大资产置换 指 大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和 负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流 100%股权 的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 募集配套资金 指 大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、 姚军等

5 名特定投资者发行股份募集不超过 24.00 亿 元配套资金 交易对方 指 资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套 资金交易对方 资产置换及发行股 份购买资产交易对 方指广汇集团、西安龙达、广汇化建 募集配套资金交易 对方、募集配套资金 认购方 指 广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军 重组报告书 指 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 本报告书、本核查意 见、财务顾问核查意 见指《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》 指 大洲兴业与广汇集团、 西安龙达、 广汇化建签署的 《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《重大资产置换及 发行股份购买资产 协议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团、 西安龙达、 广汇化建签署的 《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议 《盈利预测补偿协 议》 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议》之补充协议 指 大洲兴业与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》之 补充协议 《股份认购协议》 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》 《股份认购协议》之 补充协议 指 大洲兴业与募集配套资金认购方签署的关于大洲兴业 非公开发行股票的《股份认购协议》之补充协议 《置入资产审计报 告》 指 大信会计师出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任 公司审计报告》 (大信审字[2016]第30-00003 号) 《置出资产审计报 告》 指 瑞华会计师出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置 出资产专项审计报告》 (瑞华专审字【2016】02150005 西南证券关于大洲兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6 号) 《置入资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟收购 新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评 估报告》 (中联评报字【2016】第110 号) 《置出资产评估报 告》 指 中联评估出具的《大洲兴业控股股份有限公司拟置出 其全部资产和负债项目资产评估报告》 (中联评报字 【2016】第111 号) 定价基准日 指 大洲兴业关于本次重大资产重组方案调整决议公告 日, 即大洲兴业第八届董事会

2016 年第二次会议决议 公告日 业绩承诺方、补偿责 任人 指 广汇集团 独立财务顾问、西南 证券 指 西南证券股份有限公司 海问律师 指 北京市海问律师事务所 置入资产审计机构、 大信会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 置出资产审计机构、 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,即2015 年12 月31 日 最近三年、报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《........