PDF《股票代码：603612 股票简称：索通发展》

股票代码:603612 股票简称:索通发展 索通发展股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反 馈意见之回复报告 保荐机构(主承销商) : 二一九年五月 索通发展股份有限公司 公开发行可转换公司债券的反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会: 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

190351 号《关于索通发展股份 有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 ) 收悉.

在收悉《反馈意见》后,索通发展股份有限公司(以下简称 索通发展 、 公司 、 上市公司 或 发行人 )会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称 保 荐机构 ) 、大信会计师事务所(以下简称 会计师 ) 、北京市金杜律师事务所(以 下简称 律师 ) ,就《反馈意见》中提出的问题,逐一进行落实,现将《反馈意 见》有关问题的落实情况汇报如下: 本反馈意见回复所用释义与 《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》保持一致,所用字体对应内容如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 楷体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五 入原因造成. 目录问题

1、报告期内,申请人经营业绩波动较大.请申请人结合行业发展背景、主 要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异、行业未来发展情况 等方面说明: (1)经营业绩大幅波动的原因及合理性;

(2) 2018年是否存在经营业绩 大幅下滑的风险,未来经营业绩是否存在持续波动风险;

(3)主要产品毛利率是否 存在大幅下滑风险.请保荐机构发表核查意见.4 问题

2、报告期内申请人关联交易比例较高.对甘肃东兴铝业的销售金额占总金 额的比例不断提高.请申请人详细说明:(1)关联交易产生的背景、原因及商业 合理性;

(2)关联交易的定价机制.结合报告期申请人向非关联方销售同类产品、 关联方向第三方采购同类产品、 市场公允价格及同行业可比公司毛利率等情况说 明关联交易的价格的公允性;

(3)本次募投项目的实施是否有助于减少关联交易;

(4)结合报告期内主要客户的变化情况说明是否存在重大客户依赖的风险. 以上 请保荐机构发表核查意见.12 问题

3、报告期内申请人主要客户中包括多个伊朗公司,其中部分客户的对申请 人形成账龄

3 年以上的应收账款.请申请人详细说明: (1)报告期内申请人对外销 售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主要客户情况等;

(2)与伊朗、俄罗斯 等国外客户合作的历史背景原因,是否存在国际法规制约的相关不利因素;

(3)国 外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性,报告期内的销售回款情况,申请 人应收账款、存货等相关科目的资产减值准备是否充分计提;

(4)申请人未来与国 外客户的合作计划,采取何种措施避免上市公司利益损失;

(5)保荐机构及会计师 对公司对外销售采取的具体核查措施及核查意见.19 问题

4、申请人报告期内是否存在除首次公开发行股票以外的股份发行情况.是 否存在对外收购行为,如是,请补充说明:交易背景、交易标的、交易方式、交 易对手、交易作价、评估情况、业绩承诺及实现情况、对申请人经营及财务状况 造成的影响等.请保荐机构及会计师发表核查意见.28 问题

5、请申请人补充说明报告期内实施股权激励的情况,相应会计处理是否符 合准则要求.请保荐机构和会计师发表核查意见.34 问题

6、申请人

2017 年募集资金用于 年产

34 万吨预培阳极及余热发电项目 . 请申请人补充说明: (1)结合前次募投项目的实施主体、实施过程说明其是否可以 单独进行效益核算,核算是否准确;

(2)

2017 年实际效益远高于承诺效益的原因 及合理性;

(3)前次募投项目

2018 年是否存在效益大幅下滑的风险. 以上请保荐机 构发表核查意见.38 问题

7、申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材料及余热发电项目、收购 重庆锦旗碳素部分股权及扩建项目、 嘉峪关索通焙烧炉节能改造项目及补充流动 资金.请申请人详细说明: (1)建设本次募投项目的的背景及必要性.结合申请人 现有在建及拟建的工程项目及总投资额, 说明申请人是否存在扩张过快导致的经 营风险以及现有资金与总投资额差距较大导致的财务风险;

(2)申请人本次募投 项目产品与原有业务的联系与区别, 申请人是否具备生产募投产品的人员、 技术、 市场基础,本次募投产品是否属于国家淘汰或限制落后产能行业;

(3)结合上游 供应情况说明本次募投项目是否可以获得稳定的原材料来源, 同时结合下游客户 储备情况说明本次募投项目是否存在明确的产能消化措施;

(4)关于本次募投项 目效益测算的参数依据及合理性, 与申请人现有业务盈利能力是否存在明显差异;

(5)本次募集资金对申请人收购锦旗破素是否构成前提;

本次收购对申请人主要 财务数据的影响,是否需要编制备考财务报表,是否形成商誉;

标的资产的历史 沿革及历次股权变动情况;

标的资产原有经营业务与申请人的联系,收购后是否 存在经营管理风险;

标的资产的最终权益享有人与上市公司及其控股股东、实际 控制人是否存在关联关系;

标的资产是否适合采用收益法评估,各项评估参数的 选取依据,是否谨慎合理(6)报告期内,公司是否存在投资产业基金、并购基 金的情况, 若存在, 说明各类基金的权利义务约定情况, 包括但不限于设立目的、 投资方向、 投资决策机制、 收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承 诺本金和收益率的情况, 说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形. (7)本次发行相关董事会决议日 前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;

(8) 公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业 务)情形.以上请保荐机构发表核查意见.41 问题

8、请申请人补充说明云南索通云铝项目用地取得进展情况,是否能够保证 募投项目的顺利实施.请保荐机构和律师发表核查意见.75 问题

9、请申请人说明嘉峪关索通项目环评审批手续取得情况,是否能够保证募 投项目的顺利实施.请保荐机构和律师发表核查意见.76 问题

10、请申请人补充说明,重庆锦旗碳素项目增资时其他股东是否同比例增 资,如不同比例增资,是否会损害上市公司及中小股东的利益.请保荐机构和律 师发表核查意见.78 问题

11、请申请人补充说明,本次募投项目是否新增关联交易,如是,说明新 增关联交易的必要性与合理性, 是否构成本次发行障碍.请保荐机构和律师发表 核查意见.80 问题

1、报告期内,申请人经营业绩波动较大.请申请人结合行业发展背 景、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售........